Minuta de constitución de Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada (S.R.L.), con pacto social y estatuto

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

Señor Notario: Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de sociedad comercial de responsabilidad limitada que otorgan: (1) [nombre], de nacionalidad [peruana], identificado(a) con DNI N° [número], de estado civil [estado civil] [, casado(a) con [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], quien interviene por tratarse de un aporte de bienes sociales], con domicilio en [dirección]; y (2) [nombre / razón social, representada por [nombre] según poder inscrito en la Partida N° [número]], [datos]; en los términos siguientes:

PACTO SOCIAL

Primero. Por el presente, los otorgantes constituyen una sociedad comercial de responsabilidad limitada bajo la denominación [DENOMINACIÓN] SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que podrá usar la abreviatura [DENOMINACIÓN] S.R.L., y se obligan a efectuar los aportes para el capital social.

Segundo. El capital social es de S/ [monto], dividido en [número] participaciones iguales, acumulables e indivisibles, de un valor nominal de S/ [monto] cada una, suscritas y pagadas así:

SocioParticipaciones suscritasValor S/Pagado S/Forma de pago

[nombre][número][monto][monto ≥ 25 %][Dinero depositado en [banco] / bienes según informe de valorización]

[nombre][número][monto][monto ≥ 25 %][Dinero depositado en [banco]]

El pago de cada participación es no menor del veinticinco por ciento de su valor y consta en la constancia de depósito en [banco] a nombre de la sociedad, que se insertará. [El aporte no dinerario se acredita con el informe de valorización que se inserta y la declaración del gerente de haberlo recibido.] El saldo se pagará en [dinero] en un plazo de [número] meses, a requerimiento de la gerencia.

Tercero. Se designa como gerente general a [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], [y como gerente [cargo] a [nombre]], con las facultades que señala el estatuto.

Cuarto. La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y, en lo no previsto, por la Ley General de Sociedades.

ESTATUTO

Artículo 1. Denominación, duración y domicilio. La sociedad se denomina [DENOMINACIÓN] S.R.L. Tiene duración indeterminada, inicia sus actividades en la fecha de este pacto y su domicilio es la ciudad de [ciudad], pudiendo establecer sucursales en el país o el extranjero.

Artículo 2. Objeto. La sociedad tiene por objeto [descripción precisa de las actividades]. Se entienden incluidos en el objeto los actos relacionados con él que coadyuven a su realización.

Artículo 3. Capital. El capital social es de S/ [monto], dividido en [número] participaciones de S/ [monto] cada una. Las participaciones no pueden incorporarse en títulos valores ni denominarse acciones. Los socios no responden personalmente por las obligaciones sociales.

Artículo 4. Junta general. La junta general de socios es el órgano supremo. La voluntad de los socios que representen la mayoría del capital social rige la vida de la sociedad. La junta es convocada por la gerencia mediante esquela con cargo, correo electrónico u otro medio que permita obtener constancia de recepción, con al menos [cinco] días de anticipación, y debe convocarse cuando lo soliciten socios que representen al menos la quinta parte del capital. Los acuerdos pueden adoptarse también por consulta escrita o en sesiones no presenciales que garanticen la autenticidad de la voluntad [con firma digital o grabación]. Para modificar el estatuto, aumentar o reducir el capital, transformar, fusionar, escindir, disolver o liquidar la sociedad se requiere el voto favorable de socios que representen [más del cincuenta por ciento / dos tercios] del capital.

Artículo 5. Gerencia. La administración está a cargo de uno o más gerentes, socios o no, que representan a la sociedad en todos los asuntos relativos a su objeto. El gerente general tiene, por el solo mérito de su nombramiento, las facultades generales y especiales de representación procesal, y además las siguientes: [abrir y cerrar cuentas bancarias; girar, endosar, aceptar y protestar títulos valores; celebrar contratos; representar a la sociedad ante autoridades administrativas, tributarias y laborales; otorgar poderes]. [Para vender o gravar bienes del activo fijo o asumir deudas mayores a S/ [monto] requiere acuerdo de la junta.] Los gerentes no pueden dedicarse por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios de la sociedad. Pueden ser removidos en cualquier momento por acuerdo de la mayoría del capital. La designación de gerentes en el pacto social no constituye condición de este.

Artículo 6. Transferencia de participaciones. El socio que se proponga transferir sus participaciones a un tercero lo comunicará por escrito a la gerencia, que lo pondrá en conocimiento de los demás socios dentro de los diez días siguientes. Los socios podrán ejercer su derecho de adquisición preferente, a prorrata, dentro de los treinta días siguientes; si ninguno lo ejerce, podrá adquirirlas la sociedad. Si hay discrepancia sobre el precio, lo fijarán tres peritos designados [uno por cada parte y el tercero por ambos]. Vencido el plazo sin ejercicio del derecho, el socio podrá transferir libremente. La transferencia se formaliza por escritura pública y se inscribe en el Registro.

Artículo 7. Sucesión. Por la muerte de un socio, sus herederos o legatarios adquieren la condición de socios. [Los demás socios tendrán derecho a adquirir dichas participaciones, a prorrata, dentro de los [noventa] días siguientes, al valor que fijen tres peritos.]

Artículo 8. Exclusión y separación. Puede ser excluido el socio gerente que infrinja el estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo género de negocios, conforme al artículo 293 de la Ley General de Sociedades. Los socios tienen derecho de separación en los casos previstos por la ley.

Artículo 9. Estados financieros y utilidades. La gerencia formula los estados financieros al 31 de diciembre de cada año y los somete a la junta dentro de los tres meses siguientes. Las utilidades se distribuyen en proporción a las participaciones, previa detracción de la reserva legal del diez por ciento de la utilidad distribuible hasta alcanzar la quinta parte del capital.

Artículo 10. Disolución y liquidación. La sociedad se disuelve por las causales de ley o por acuerdo de la junta. La liquidación está a cargo de los liquidadores que la junta designe.

Artículo 11. Controversias. Las controversias entre los socios, o entre estos y la sociedad o sus gerentes, se resolverán mediante [arbitraje de derecho administrado por [centro], con sede en [ciudad] / los jueces de [ciudad]].

Agregue usted, señor Notario, lo que fuere de ley, inserte la constancia de depósito [y el informe de valorización], y curse los partes al Registro de Personas Jurídicas de [ciudad].

[Lugar], [fecha].

_______________________________ [Nombre] · DNI [número] SOCIO_______________________________ [Nombre] · DNI [número] SOCIO

_______________________________ [Nombre] · Reg. CA[L] N° [número] ABOGADO

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimina esta página antes de firmar o enviar) Socios y responsabilidad. La S.R.L. tiene entre dos y veinte socios, que no responden personalmente por las obligaciones sociales; su capital se divide en participaciones que no son acciones ni títulos valores (art. 283). Pago del capital. Al constituirse, cada participación debe estar pagada en no menos del 25% y el dinero depositado en un banco a nombre de la sociedad (art. 285). Los aportes en bienes requieren informe de valorización inserto en la escritura (arts. 27 y 294). Contenido obligatorio. El pacto social debe incluir, entre otros, los aportes, la forma de convocatoria, los requisitos para modificar el estatuto y para aumentar o reducir capital, y las reglas de estados financieros y utilidades (art. 294). Revisa que el estatuto adaptado no omita ninguno. Transferencia. El procedimiento de adquisición preferente (10 y 30 días) y la escritura pública más inscripción están en el art. 291. Es nulo el pacto que prohíba totalmente la transmisión de participaciones. Gerencia. No hay directorio. Los gerentes responden por dolo, abuso de facultades o negligencia grave (art. 288); esa responsabilidad caduca a los dos años (art. 289). Trámite. El nombre se reserva por SID-SUNARP (art. 10; la reserva vence a los 30 días). Luego del registro, inscribe a la sociedad en el RUC y legaliza los libros de actas y contables.