Minuta de constitución de sociedad anónima cerrada (S.A.C.) con estatuto

MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

[DENOMINACIÓN] S.A.C.

Señor Notario:

Sírvase usted extender en su Registro de Escrituras Públicas una de constitución de sociedad anónima cerrada que otorgan:

1. [Nombre completo del accionista 1], de nacionalidad [peruana], identificado(a) con DNI N° [número], de estado civil [soltero(a) / casado(a) con [nombre del cónyuge], identificado(a) con DNI N° [número]], de ocupación [ocupación], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento];

2. [Nombre completo del accionista 2], de nacionalidad [peruana], identificado(a) con DNI N° [número], de estado civil [soltero(a) / casado(a) con [nombre del cónyuge], identificado(a) con DNI N° [número]], de ocupación [ocupación], con domicilio en [dirección]; y

3. [[Razón social de la persona jurídica accionista], con RUC N° [número], inscrita en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de dicha partida.]

[Si algún accionista casado aporta bienes de la sociedad conyugal, agregar: «Interviene también [nombre del cónyuge], identificado(a) con DNI N° [número], cónyuge de [accionista], para prestar su consentimiento respecto del aporte de bienes sociales, conforme al artículo 315 del Código Civil.»]

En los términos y condiciones siguientes:

PACTO SOCIAL

PRIMERO. Por el presente acto, los otorgantes manifiestan su libre voluntad de constituir una sociedad anónima cerrada bajo la denominación de [DENOMINACIÓN] SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, pudiendo usar la abreviatura [DENOMINACIÓN] S.A.C., y se obligan a efectuar los aportes para la formación del capital social y a formular el estatuto que regirá a la sociedad.

SEGUNDO. El capital de la sociedad es de S/ [monto en números] ([monto en letras] y 00/100 soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] ([valor en letras] soles) cada una, íntegramente suscritas y pagadas [o: suscritas y pagadas en el [porcentaje, no menor de 25 %] de cada acción] de la siguiente manera:

AccionistaAcciones suscritasAporte suscritoMonto pagadoForma de pago

[Accionista 1][número]S/ [monto]S/ [monto][Dinero / Bienes no dinerarios]

[Accionista 2][número]S/ [monto]S/ [monto][Dinero / Bienes no dinerarios]

[Accionista 3][número]S/ [monto]S/ [monto][Dinero / Bienes no dinerarios]

Total[número]S/ [monto]S/ [monto]

[Si hay pago parcial:] El saldo pendiente de pago, ascendente a S/ [monto], será pagado por los accionistas en [dinero] dentro del plazo de [número] meses contados desde la fecha de este pacto, conforme a los artículos 79 y 80 de la Ley General de Sociedades.

[Aporte en dinero:] El aporte en dinero ha sido depositado a nombre de la sociedad en la cuenta N° [número] del banco [nombre] [o: de la cooperativa de ahorro y crédito [nombre], autorizada a captar depósitos], según el comprobante que se insertará en la escritura pública, conforme al artículo 23 de la Ley General de Sociedades.

[Aporte no dinerario:] El aporte en bienes consiste en [descripción de los bienes], valorizados en S/ [monto] según el informe de valorización que se inserta en la escritura pública, en el que se describen los bienes, los criterios empleados para su valuación y su respectivo valor, conforme al artículo 27 de la Ley General de Sociedades. [Si son bienes registrados, indicar la partida.]

TERCERO. Los accionistas designan como primer(a) gerente general a [nombre completo], identificado(a) con DNI N° [número], con domicilio en [dirección], quien gozará de las facultades establecidas en el estatuto. [Opcional: designar como gerente(s) [cargo] a [nombre].]

[Opcional, solo si la sociedad tendrá directorio:] Asimismo, designan como miembros del primer directorio a: [nombre], DNI N° [número], presidente; [nombre], DNI N° [número]; y [nombre], DNI N° [número], quienes ejercerán el cargo por el plazo de [uno / dos / tres] años y aceptarán el cargo por escrito con firma legalizada notarialmente, conforme al artículo 152-A de la Ley General de Sociedades.

CUARTO. La sociedad se regirá por el estatuto siguiente y, en lo no previsto por este, por la Ley General de Sociedades, Ley N° 26887, y demás normas que resulten aplicables.

ESTATUTO

TÍTULO I. DENOMINACIÓN, OBJETO, DOMICILIO Y DURACIÓN

Artículo 1.- Denominación. La sociedad se denomina [DENOMINACIÓN] SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, pudiendo usar la abreviatura [DENOMINACIÓN] S.A.C. [Opcional: y el nombre comercial [nombre]].

Artículo 2.- Objeto social. La sociedad tiene por objeto dedicarse a [describir con claridad las actividades principales, por ejemplo: la prestación de servicios de contabilidad, auditoría y asesoría tributaria; la comercialización, importación y exportación de [bienes]]. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con este que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el estatuto, conforme al artículo 11 de la Ley General de Sociedades.

Artículo 3.- Domicilio. El domicilio de la sociedad es la provincia de [provincia], departamento de [departamento], pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero por acuerdo de la junta general [o del directorio].

Artículo 4.- Duración. La duración de la sociedad es indeterminada. Inicia sus operaciones en la fecha de este pacto social y adquiere personalidad jurídica desde su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, conforme al artículo 6 de la Ley General de Sociedades.

TÍTULO II. CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES

Artículo 5.- Capital social. El capital social es de S/ [monto] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente pagadas / pagadas en el [porcentaje]].

Artículo 6.- Acciones. Las acciones son nominativas, indivisibles y otorgan a su titular la calidad de accionista. Cada acción da derecho a un voto. Las acciones pueden estar representadas por certificados, por anotaciones en cuenta o por cualquier otra forma que permita la ley. La sociedad lleva un libro de matrícula de acciones en el que se anotan la creación, emisión, transferencias, canjes, desdoblamientos, constitución de derechos y gravámenes sobre ellas, conforme al artículo 92 de la Ley General de Sociedades.

Artículo 7.- Derecho de adquisición preferente. El accionista que se proponga transferir total o parcialmente sus acciones a otro accionista o a terceros debe comunicarlo a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general, quien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes, para que dentro del plazo de treinta días puedan ejercer el derecho de adquisición preferente a prorrata de su participación en el capital, conforme al artículo 237 de la Ley General de Sociedades. [Opcional: el estatuto puede suprimir este derecho, establecer otros plazos o un procedimiento distinto para fijar el precio.]

Artículo 8.- Usufructo, prenda y medidas cautelares. En el caso de usufructo de acciones, salvo pacto en contrario, el ejercicio de los derechos de accionista corresponde al propietario y el usufructuario tiene derecho a los dividendos. En el caso de prenda, los derechos de accionista corresponden al propietario. Se aplican los artículos 107 a 110 de la Ley General de Sociedades.

TÍTULO III. ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD

Artículo 9.- Órganos. La sociedad tiene los siguientes órganos: la junta general de accionistas [, el directorio] y la gerencia. [Opcional: Al amparo del artículo 247 de la Ley General de Sociedades, la sociedad no tiene directorio; las funciones que la ley asigna al directorio serán ejercidas por el gerente general.]

Junta general de accionistas

Artículo 10.- Junta general. La junta general de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en junta general debidamente convocada y con el quórum correspondiente deciden por la mayoría que establece la ley o este estatuto los asuntos propios de su competencia. Todos los accionistas, incluso los disidentes y los que no hubieren participado en la reunión, están sometidos a sus acuerdos.

Artículo 11.- Junta obligatoria anual. La junta general se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, para pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros, resolver sobre la aplicación de las utilidades, elegir a los miembros del directorio cuando corresponda, designar o delegar la designación de los auditores externos cuando corresponda y resolver los demás asuntos que le sean propios, conforme al artículo 114 de la Ley General de Sociedades.

Artículo 12.- Convocatoria. La junta general es convocada por [el directorio / el gerente general] mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener constancia de recepción, dirigidas al domicilio o a la dirección electrónica designada por el accionista a este efecto, con una anticipación no menor de diez días tratándose de la junta obligatoria anual y de tres días en los demás casos, conforme a los artículos 116 y 245 de la Ley General de Sociedades. La convocatoria indica lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar, y puede incluir la fecha de la segunda convocatoria, que no puede ser menos de tres ni más de diez días después de la primera.

Artículo 13.- Junta universal. Sin perjuicio de lo anterior, la junta se entiende convocada y válidamente constituida para tratar cualquier asunto y adoptar los acuerdos correspondientes siempre que se encuentren presentes accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto y acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar (artículo 120 de la Ley General de Sociedades).

Artículo 14.- Juntas no presenciales. La junta general puede celebrarse de manera no presencial, a través de medios electrónicos u otros de naturaleza similar que permitan la comunicación, participación y ejercicio del derecho de voto, y que garanticen la autenticidad de los acuerdos, conforme a los artículos 21-A y 246 de la Ley General de Sociedades. La voluntad social también puede expresarse mediante voto por escrito, cuya autenticidad quede garantizada, salvo que accionistas que representen el veinte por ciento de las acciones suscritas soliciten la realización de una junta presencial.

Artículo 15.- Quórum y mayorías. El quórum y las mayorías se rigen por los artículos 125, 126 y 127 de la Ley General de Sociedades. [Opcional: Para [materia], se requiere el voto favorable de accionistas que representen al menos [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto.]

Artículo 16.- Representación. Los accionistas pueden hacerse representar en la junta general por otro accionista, su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado [opcional: o por cualquier otra persona], mediante carta simple con carácter especial para cada junta [opcional: con firma legalizada] o poder por escritura pública, registrado ante la sociedad con una anticipación no menor de veinticuatro horas a la hora fijada para la celebración de la junta (artículos 122 y 243 de la Ley General de Sociedades).

Artículo 16-A.- Presidencia y secretaría. Preside la junta general el presidente del directorio [o, si no hay directorio, el accionista que designen los asistentes] y actúa como secretario el gerente general, salvo que la junta designe a otras personas (artículo 129 de la Ley General de Sociedades).

Artículo 17.- Actas. Los acuerdos de la junta general constan en actas que se asientan en un libro especialmente abierto a dicho efecto, legalizado conforme a ley, y que expresan un resumen de lo acontecido en la reunión, conforme a los artículos 134 a 136 de la Ley General de Sociedades.

Directorio [opcional]

Artículo 18.- Directorio. [Si la sociedad tendrá directorio:] El directorio está compuesto por [número, no menor de tres] miembros, elegidos por la junta general por un período de [uno / dos / tres] años, pudiendo ser reelegidos. Para ser director no se requiere ser accionista. El directorio tiene las facultades de gestión y de representación legal necesarias para la administración de la sociedad dentro de su objeto, con excepción de los asuntos que la ley o este estatuto atribuyan a la junta general. El quórum es la mitad más uno de los directores y los acuerdos se adoptan por mayoría absoluta de los participantes; en caso de empate decide quien preside la sesión. Las sesiones pueden ser no presenciales conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades. [Si no tendrá directorio, sustituya este artículo por: «La sociedad no tiene directorio. Las funciones establecidas por la ley para el directorio son ejercidas por el gerente general.»]

Gerencia

Artículo 19.- Gerente general. La sociedad cuenta con un gerente general designado por [la junta general / el directorio] por tiempo indefinido, quien puede ser removido en cualquier momento por la junta general [o por el directorio], cualquiera que sea el órgano que lo designó. El cargo de gerente general es compatible con el de director (artículos 185 a 187 de la Ley General de Sociedades).

Artículo 20.- Facultades del gerente general. El gerente general es el ejecutor de las disposiciones de la junta general [y del directorio] y tiene las siguientes facultades:

1. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas, celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social, y organizar el régimen interno de la sociedad.

2. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, municipales, policiales, tributarias, aduaneras, laborales y de cualquier otra naturaleza, así como ante personas naturales y jurídicas, públicas o privadas.

3. Representar a la sociedad en procesos judiciales, arbitrales y procedimientos administrativos con las facultades generales y especiales de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, pudiendo demandar, contestar, reconvenir, desistirse, allanarse, conciliar, transigir, someter a arbitraje, sustituir y delegar la representación procesal; incluida la representación en procesos laborales conforme a la Nueva Ley Procesal del Trabajo, Ley N° 29497, y en audiencias de conciliación extrajudicial.

4. Abrir, transferir, cerrar y operar cuentas corrientes, de ahorro, a plazo y de cualquier otra naturaleza en bancos y entidades financieras; girar, cobrar, endosar, aceptar, avalar, renovar, descontar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés, facturas negociables y demás títulos valores; y solicitar y contratar préstamos, créditos, leasing y cartas fianza [hasta por S/ [monto] / sin límite].

5. Celebrar contratos de compraventa, arrendamiento, locación de servicios, obra, suministro, comisión, mandato, seguros, fideicomiso y demás contratos nominados e innominados vinculados al objeto social; y adquirir, gravar y enajenar bienes muebles [y, con acuerdo previo de la junta general, bienes inmuebles].

6. Contratar, sancionar y despedir al personal, y fijar sus remuneraciones.

7. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad, y actuar como secretario de las juntas generales [y del directorio].

8. Otorgar y revocar poderes en favor de terceros dentro de las facultades que le corresponden.

[Opcional: Las facultades de los numerales [4 y 5] se ejercen con firma conjunta de [cargo] cuando el monto de la operación supere S/ [monto].]

Artículo 21.- Responsabilidad. El gerente general responde ante la sociedad, los accionistas y terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave, conforme al artículo 190 de la Ley General de Sociedades.

TÍTULO IV. MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCIÓN DE CAPITAL

Artículo 22.- La modificación del estatuto, el aumento y la reducción del capital se rigen por los artículos 198 a 220 de la Ley General de Sociedades. En caso de aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferente para suscribir las nuevas acciones a prorrata de su participación, conforme al artículo 207 de dicha ley.

TÍTULO V. ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES

Artículo 23.- Estados financieros. Concluido el ejercicio económico, que coincide con el año calendario, la gerencia formula la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades, que se ponen a disposición de los accionistas con la antelación necesaria para ser sometidos a la junta obligatoria anual (artículos 221 y siguientes de la Ley General de Sociedades).

Artículo 24.- Reserva legal y dividendos. Un mínimo del diez por ciento de la utilidad distribuible de cada ejercicio, deducido el impuesto a la renta, se destina a una reserva legal hasta que esta alcance un monto igual a la quinta parte del capital (artículo 229). Solo pueden pagarse dividendos en razón de utilidades obtenidas o de reservas de libre disposición y siempre que el patrimonio neto no sea inferior al capital pagado (artículo 230).

TÍTULO VI. DISOLUCIÓN, LIQUIDACIÓN Y EXTINCIÓN

Artículo 25.- La disolución, liquidación y extinción de la sociedad se rigen por los artículos 407 a 422 de la Ley General de Sociedades. La junta general designa a los liquidadores, en número impar, y fija sus atribuciones.

DISPOSICIONES FINALES

PRIMERA. Todo lo no previsto en este estatuto se rige por la Ley General de Sociedades y las demás normas aplicables.

SEGUNDA. Las controversias entre los accionistas, o entre estos y la sociedad o sus administradores, derivadas del pacto social o del estatuto, se resolverán [ante los jueces y tribunales de [ciudad] / mediante arbitraje de derecho a cargo del Centro de Arbitraje de [institución], conforme a su reglamento], conforme al artículo 48 de la Ley General de Sociedades.

Agregue usted, señor Notario, lo demás que fuere de ley, e inserte el comprobante de depósito y [el informe de valorización de los aportes no dinerarios], y curse los partes correspondientes al Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP para su inscripción.

[Ciudad], [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre del accionista 1] Accionista_______________________________ [Nombre del accionista 2] Accionista

_______________________________ [Nombre del accionista 3] Accionista_______________________________ [Nombre] Cónyuge (si corresponde)

_______________________________ [Nombre del abogado(a)] Abogado(a): Reg. CA[colegio] N° [número]

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar) Reserva de denominación. Antes de la minuta, solicite en la SUNARP la reserva de preferencia registral de la denominación, que dura treinta días (art. 10). No puede adoptarse una denominación igual a otra ya inscrita (art. 9). Depósito del aporte. El dinero se deposita en una cuenta a nombre de la sociedad en un banco o en una cooperativa de ahorro y crédito autorizada, y el depósito debe existir al otorgarse la escritura (art. 23). La SUNARP pide el documento de la entidad financiera (art. 35 del Reglamento del Registro de Sociedades). Constitución en línea. La escritura también puede tramitarse con un notario a través del SID-Sunarp. Para emprendimientos pequeños existe la Sociedad por Acciones Cerrada Simplificada (S.A.C.S.), que se constituye en línea, sin notario, con DNI electrónico (D. Leg. N° 1409); la Ley N° 32353 (2025) promueve esta vía para las mype. Número de accionistas. La S.A.C. tiene no menos de dos ni más de veinte accionistas y sus acciones no pueden inscribirse en el Registro Público del Mercado de Valores (art. 234). Si supera veinte, debe adaptarse. Capital y aportes. Cada acción suscrita debe estar pagada en no menos del 25 % al constituirse la sociedad (art. 52). Los aportes en bienes requieren informe de valorización (art. 27). Directorio. En la S.A.C. el directorio es facultativo (art. 247). Si no lo tendrá, elimine el artículo 18 y use la redacción alternativa indicada. Si lo tendrá, cada director acepta el cargo por escrito con firma legalizada (art. 152-A). Cónyuges. Si un accionista casado aporta bienes sociales, debe intervenir también su cónyuge: use el párrafo opcional de la comparecencia y agregue su firma. Después de inscribir. Tramite el RUC (la R.S. N° 000121-2026/SUNAT exige registrar correo electrónico y celular de la empresa y de sus representantes), legalice el libro de actas y el de matrícula de acciones, y emita los certificados de acciones. Presente la declaración de beneficiario final en el plazo que fije la SUNAT para las empresas nuevas.