Acta de junta: modificación de estatuto (denominación, objeto social o domicilio)

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C.

Modificación parcial del estatuto

En [ciudad], siendo las [hora] horas del [día] de [mes] de [año], en el domicilio social ubicado en [dirección completa, distrito, provincia y departamento] [o: de manera no presencial, a través de la plataforma [nombre de la plataforma de videoconferencia], conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades], se reunieron en junta general los accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., con RUC N° [número], inscrita en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [ciudad], cuyo capital social asciende a S/ [monto en números] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente / parcialmente] pagadas, conforme al siguiente detalle:

AccionistaDocumento de identidadN° de accionesParticipación

[Nombre completo o razón social del accionista 1][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 2][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 3][DNI / CE / RUC][número][%]

Total[número]100 %

[Si algún accionista actúa mediante representante, indicar: «El accionista [nombre] estuvo representado por [nombre del representante], [accionista / cónyuge / ascendiente o descendiente en primer grado del accionista / persona autorizada por el estatuto], identificado(a) con DNI N° [número], según carta poder con carácter especial para esta junta / poder otorgado por escritura pública, que se archiva en la sociedad», conforme a los artículos 122 y 243 de la Ley General de Sociedades.]

QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

[Conserve solo la opción que corresponda y elimine las demás.]

Opción A. Junta universal. Estando presentes accionistas que representan el cien por ciento (100 %) de las acciones suscritas con derecho a voto, y habiendo aceptado por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos de la agenda, se constituyó válidamente la junta general universal, sin necesidad de convocatoria previa, conforme al artículo 120 de la Ley General de Sociedades.

Opción B. Junta convocada. La junta fue convocada por [el gerente general / el directorio] mediante [esquelas con cargo de recepción / correos electrónicos con constancia de recepción / aviso publicado en el diario oficial El Peruano y en el diario [nombre]] de fecha [fecha], con una anticipación no menor a la prevista en el artículo 116 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto [y en el artículo 245, por tratarse de una sociedad anónima cerrada], en [primera / segunda] convocatoria. Tratándose de una materia que exige quórum calificado conforme al artículo 126 de la Ley General de Sociedades, se verificó la concurrencia de accionistas que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto, no inferior a los dos tercios exigidos en primera convocatoria [o: a las tres quintas partes exigidas en segunda convocatoria].

Opción C. Junta no presencial. La junta se celebró de manera no presencial a través de la plataforma [nombre], medio que permitió la comunicación simultánea, la identificación de los participantes, su participación y el ejercicio del derecho de voto, garantizando la autenticidad de los acuerdos, conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto]. Los accionistas asistentes se identificaron con su documento de identidad al inicio de la sesión, y la sesión fue grabada [opcional].

Presidió la junta [nombre], en su calidad de [presidente del directorio / gerente general / accionista designado por los asistentes], y actuó como secretario(a) [nombre], en su calidad de [gerente general / accionista designado por los asistentes], conforme al artículo 129 de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto].

AGENDA

El presidente dio lectura a la agenda, que comprende los siguientes puntos:

1. Modificación del artículo [1] del estatuto: cambio de denominación social.

2. Modificación del artículo [2] del estatuto: [ampliación / modificación] del objeto social.

3. Modificación del artículo [3] del estatuto: cambio de domicilio social.

4. Otorgamiento de facultades para formalizar los acuerdos.

DESARROLLO Y ACUERDOS

Primer punto: cambio de denominación. El presidente informó que la nueva denominación propuesta, [NUEVA DENOMINACIÓN] S.A.C., cuenta con reserva de preferencia registral otorgada por la SUNARP [título N° [número], vigente hasta el [fecha]], y expuso las razones del cambio. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 1. Modificar el artículo [1] del estatuto, que en adelante tendrá la siguiente redacción: «Artículo [1].- Denominación. La sociedad se denomina [NUEVA DENOMINACIÓN] SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA, pudiendo usar la abreviatura [NUEVA DENOMINACIÓN] S.A.C. [y el nombre comercial [nombre]].» Se deja constancia de que el cambio de denominación no afecta la personalidad jurídica de la sociedad, que conserva sus derechos y obligaciones, su RUC y su partida registral.

Segundo punto: objeto social. El presidente expuso la necesidad de [ampliar el objeto social para incluir [actividades] / sustituir el objeto social], en atención a [razones]. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 2. Modificar el artículo [2] del estatuto, que en adelante tendrá la siguiente redacción: «Artículo [2].- Objeto social. La sociedad tiene por objeto dedicarse a: a) [actividad 1]; b) [actividad 2]; c) [actividad 3]. Se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con este que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente indicados en el estatuto.»

[Si se cambia el objeto social:] Se deja constancia de que los accionistas [nombres o «ninguno»] hicieron constar en acta su oposición a este acuerdo. Ellos, así como los accionistas ausentes [y los titulares de acciones sin derecho a voto], pueden ejercer el derecho de separación previsto en el artículo 200 de la Ley General de Sociedades, mediante carta notarial dentro de los diez días siguientes a la publicación del aviso; el reembolso se hará al valor de las acciones determinado conforme a dicho artículo. Se encarga a la gerencia publicar el acuerdo, por una vez, dentro de los diez días siguientes a su adopción.

Tercer punto: domicilio. El presidente informó que, por [razones operativas], conviene trasladar el domicilio de la sociedad de la provincia de [provincia actual] a la provincia de [nueva provincia]. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 3. Modificar el artículo [3] del estatuto, que en adelante tendrá la siguiente redacción: «Artículo [3].- Domicilio. El domicilio de la sociedad es la provincia de [nueva provincia], departamento de [departamento], pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier lugar del país o del extranjero.» Se señala como dirección de la sede social la ubicada en [dirección completa], la que se comunicará a la SUNAT para la actualización del RUC.

Cuarto punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 4. Facultar al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], para que, en nombre y representación de la sociedad, suscriba la minuta y la escritura pública que correspondan, así como cualquier documento público o privado aclaratorio, rectificatorio o complementario, solicite la certificación notarial de la presente acta o de sus partes pertinentes y realice los trámites necesarios para la inscripción de la modificación parcial del estatuto en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP y su comunicación a la SUNAT y demás entidades que corresponda.

CIERRE

No habiendo otro asunto que tratar, el presidente levantó la sesión siendo las [hora] horas del mismo día, luego de redactada, leída y aprobada la presente acta por [unanimidad] de los asistentes, y la suscriben [el presidente, el secretario y el accionista [nombre], designado por la junta para este efecto / todos los accionistas asistentes, por tratarse de una junta universal], conforme al artículo 135 de la Ley General de Sociedades.

_______________________________ [Nombre] Presidente(a) de la junta_______________________________ [Nombre] Secretario(a) de la junta

_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista

AVISO DE MODIFICACIÓN DEL OBJETO SOCIAL

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C.

Se comunica que la junta general de accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., celebrada el [fecha], acordó modificar el objeto social, que en adelante será: [resumen del nuevo objeto]. Los accionistas que hicieron constar en acta su oposición, los ausentes, los ilegítimamente privados de voto y los titulares de acciones sin derecho a voto pueden ejercer su derecho de separación mediante carta notarial dirigida a la sociedad dentro de los diez días siguientes a la publicación de este aviso, conforme al artículo 200 de la Ley General de Sociedades.

[Ciudad], [fecha]. EL GERENTE GENERAL

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar) Libro de actas. Transcriba el acta en el libro de actas de junta general, legalizado antes de su uso (art. 134). El acta indica lugar, fecha y hora, forma de convocatoria, asistentes y número de acciones, presidente y secretario, el resultado de las votaciones y los acuerdos (art. 135). Firmas. Si el acta se aprueba en la misma junta, la firman el presidente, el secretario y un accionista designado por la junta; en la junta universal, todos los asistentes, salvo que se adjunte la lista de asistentes firmada. Si no se aprueba en la junta, se designa a no menos de dos accionistas para que, con el presidente y el secretario, la aprueben dentro de los diez días siguientes (art. 135). En una junta no presencial el acta puede firmarse en forma manuscrita o con firma digital (art. 21-A). Opciones y corchetes. Elimine las opciones que no correspondan y complete todos los datos entre corchetes [ ]. Verifique en la partida registral el capital, el número de acciones y los cargos vigentes antes de redactar. Quórum y mayorías. Para la mayoría de acuerdos basta el quórum simple (art. 125) y la mayoría absoluta de las acciones representadas (art. 127). El aumento o la reducción del capital, la modificación del estatuto, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50 % del capital, la disolución, la transformación, la fusión y la escisión exigen quórum calificado (art. 126) y el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto (art. 127). El estatuto puede fijar quórums y mayorías superiores. Junta convocada en una S.A.C. Puede convocarse mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio que deje constancia de recepción, con la anticipación del artículo 116 (art. 245). Representación en una S.A.C. El accionista solo puede hacerse representar por otro accionista, su cónyuge o un ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que el estatuto permita otras personas (art. 243). El poder es por escrito y especial para cada junta, salvo que conste en escritura pública (art. 122). Inscripción en la SUNARP. Por regla general se presenta copia certificada notarialmente del acta (o de sus partes pertinentes) y, si la junta fue convocada, la constancia o declaración jurada del gerente general o del presidente sobre la convocatoria y el quórum, conforme a los artículos 6, 7 y 76 del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. N° 200-2001-SUNARP/SN), con la firma del declarante legalizada por notario. Los actos que modifican el estatuto se inscriben por escritura pública. Presente el título dentro de los treinta días de adoptado el acuerdo (art. 16 de la Ley General de Sociedades). Denominación. No puede adoptarse una denominación igual a la de otra sociedad preexistente (art. 9). Solicite la reserva de preferencia registral antes de la junta e indique su número en el acta. Objeto. Describa las actividades con claridad y en términos precisos. Algunas actividades reguladas (intermediación financiera, seguros, transporte, seguridad privada, entre otras) requieren autorizaciones o requisitos especiales. Domicilio. El domicilio estatutario es la provincia; la dirección exacta (calle y número) no forma parte del estatuto. Si el cambio es solo de dirección dentro de la misma provincia, basta actualizar el RUC (art. 20). Publicación. El cambio de denominación y el cambio de domicilio dentro del país no se publican. El cambio de objeto social sí: da derecho de separación a los accionistas que hicieron constar en acta su oposición, los ausentes, los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto y los titulares de acciones sin derecho a voto. No pueden separarse quienes se abstuvieron. El acuerdo se publica una vez dentro de los diez días siguientes a su adopción, y el accionista ejerce su derecho por carta notarial dentro de los diez días siguientes a la publicación; el reembolso se paga al valor que resulte de acuerdo con el estatuto o, en su defecto, del procedimiento del artículo 200. Lo mismo ocurre si el domicilio se traslada al extranjero. Use el aviso incluido al final del modelo. Traslado de partida. Si el nuevo domicilio corresponde a otra Oficina Registral, además de inscribir la modificación debe tramitarse el traslado de la partida a la nueva oficina. Después de inscribir. Actualice el RUC (nombre o domicilio fiscal), licencias municipales, contratos y comprobantes electrónicos.