Convenio de accionistas o pacto de socios (gobierno, transferencia de acciones, tag-along, drag-along y salida)

CONVENIO DE ACCIONISTAS

Conste por el presente documento el convenio de accionistas que celebran [[nombre completo], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], de estado civil [soltero(a) / casado(a) con [nombre del cónyuge], identificado(a) con DNI N° [número], quien también suscribe este documento], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento] / [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección], representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad]], a quien en adelante se denominará EL ACCIONISTA A; y [[nombre completo], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], de estado civil [soltero(a) / casado(a) con [nombre del cónyuge], identificado(a) con DNI N° [número], quien también suscribe este documento], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento] / [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección], representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad]], a quien en adelante se denominará EL ACCIONISTA B; [y [otros accionistas]] (en adelante, LOS ACCIONISTAS), respecto de [DENOMINACIÓN] S.A.C., con RUC N° [número], inscrita en la Partida Electrónica N° [número] (en adelante, LA SOCIEDAD), en los términos siguientes:

PRIMERA. Participación. El capital de LA SOCIEDAD es de S/ [monto], dividido en [número] acciones. LOS ACCIONISTAS son titulares de: EL ACCIONISTA A, [número] acciones ([ %]); EL ACCIONISTA B, [número] acciones ([ %]).

SEGUNDA. Objeto. El presente convenio regula las relaciones entre LOS ACCIONISTAS como tales, el ejercicio de sus derechos de voto y la transferencia de sus acciones, conforme al artículo 8 de la Ley General de Sociedades.

TERCERA. Gobierno y gestión. LOS ACCIONISTAS votarán en junta para que: (i) el gerente general sea designado a propuesta de EL ACCIONISTA A [y el gerente de finanzas a propuesta de EL ACCIONISTA B]; (ii) [el directorio esté integrado por [número] miembros, [número] propuestos por cada accionista]; y (iii) LA SOCIEDAD entregue a cada accionista estados financieros mensuales dentro de los [veinte] días siguientes al cierre de cada mes.

CUARTA. Decisiones reservadas. Requieren el voto favorable de accionistas que representen al menos el [75 %] de las acciones [o la unanimidad]: aumentos o reducciones de capital; ingreso de nuevos socios; endeudamiento mayor de S/ [monto]; venta de activos relevantes; operaciones con partes vinculadas; aprobación del presupuesto anual; reparto de dividendos distinto de la política acordada; fusión, escisión, transformación o disolución. LOS ACCIONISTAS se obligan a votar en ese sentido en la junta.

QUINTA. Política de dividendos. Salvo acuerdo en contrario de LOS ACCIONISTAS, LA SOCIEDAD distribuirá cada año como dividendo al menos el [30 %] de las utilidades distribuibles, después de la reserva legal, siempre que su situación financiera lo permita.

SEXTA. Transferencia de acciones. Ningún accionista transferirá sus acciones a terceros sin ofrecerlas antes a los demás, que tendrán derecho de adquisición preferente por [treinta] días, conforme al estatuto y al artículo 237 de la Ley General de Sociedades. [Las acciones no podrán transferirse durante [número] años desde la firma, salvo acuerdo unánime (plazo máximo legal: 10 años, art. 101).]

SÉPTIMA. Derecho de acompañamiento (tag-along). Si un accionista (o un grupo) que tenga más del [50 %] acepta vender sus acciones a un tercero, los demás podrán vender sus acciones a ese tercero en las mismas condiciones y por el mismo precio por acción.

OCTAVA. Derecho de arrastre (drag-along). Si accionistas que representen al menos el [75 %] aceptan una oferta de buena fe de un tercero no vinculado por el 100 % de las acciones, los demás estarán obligados a vender sus acciones en las mismas condiciones y por el mismo precio por acción.

NOVENA. No competencia y dedicación. Mientras sean accionistas y durante [dos] años después, LOS ACCIONISTAS no participarán, directa ni indirectamente, en negocios que compitan con LA SOCIEDAD en [territorio], ni contratarán a sus trabajadores clave. [El accionista [nombre] dedicará [tiempo completo] a la gestión.]

DÉCIMA. Empate o bloqueo. Si una decisión reservada no logra la mayoría en dos juntas consecutivas, los accionistas se reunirán con un mediador durante [quince] días. De persistir, [cualquiera podrá ofrecer comprar las acciones del otro a un precio por acción; el otro deberá vender a ese precio o comprar a ese mismo precio (cláusula de salida «shotgun»)].

UNDÉCIMA. Confidencialidad. LOS ACCIONISTAS mantendrán en reserva la información de LA SOCIEDAD y de este convenio.

DUODÉCIMA. Comunicación a la sociedad. LOS ACCIONISTAS comunicarán este convenio a LA SOCIEDAD para que sea exigible frente a ella y se anote en la matrícula de acciones y, en lo que limita la transferencia, en los certificados (arts. 8, 92 y 101). Si hubiera contradicción con el estatuto, LOS ACCIONISTAS se obligan a votar para modificar el estatuto en el sentido de este convenio.

DECIMOTERCERA. Incumplimiento. El accionista que incumpla este convenio pagará a los demás una penalidad de S/ [monto], sin perjuicio de la ejecución forzada de la obligación y de la indemnización del daño ulterior.

DECIMOCUARTA. Vigencia. El convenio rige por [diez] años o mientras LOS ACCIONISTAS mantengan acciones, lo que ocurra primero, y cada accionista se obliga a exigir, como condición de cualquier transferencia de sus acciones, que el adquirente se adhiera por escrito a este convenio.

DECIMOQUINTA. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder su posición contractual ni los derechos y obligaciones de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de las demás, conforme al artículo 1435 del Código Civil.

DECIMOSEXTA. Comunicaciones y domicilios. Las comunicaciones se dirigirán a los domicilios indicados en la introducción o a los correos electrónicos [correo 1] y [correo 2]. Todo cambio de domicilio o correo debe comunicarse por escrito con [cinco] días de anticipación; de lo contrario, las comunicaciones enviadas al domicilio anterior se tendrán por válidamente efectuadas.

DECIMOSÉPTIMA. Integridad y modificaciones. Este contrato contiene todo lo acordado por las partes sobre su objeto y sustituye cualquier acuerdo previo. Cualquier modificación deberá constar por escrito y estar firmada por todas las partes.

DECIMOCTAVA. Solución de controversias. Las partes procurarán resolver de buena fe cualquier controversia derivada de este contrato. De no lograrlo en [quince] días, la controversia se resolverá mediante arbitraje de derecho, a cargo de [un árbitro único / un tribunal de tres árbitros], organizado y administrado por el Centro de Arbitraje de [la Cámara de Comercio de Lima / institución], conforme a su reglamento. El laudo será definitivo e inapelable. [Alternativa: las partes se someten a la competencia de los jueces y tribunales de [ciudad].]

DECIMONOVENA. Ley aplicable. El presente contrato se rige por las leyes de la República del Perú. En lo no previsto, se aplica el Código Civil y las demás normas pertinentes.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en [tantos ejemplares como partes] ejemplares de igual tenor, en [ciudad], el [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre] · DNI [número] EL ACCIONISTA A_______________________________ [Nombre] · DNI [número] EL ACCIONISTA B

Toma de conocimiento de LA SOCIEDAD: [nombre], gerente general, el [fecha]. Anotado en la matrícula de acciones, folio [número].

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimina esta página antes de firmar o enviar) Validez y oponibilidad. Los convenios entre socios son válidos y exigibles a la sociedad desde que le son debidamente comunicados. Si contradicen el pacto social o el estatuto, prevalecen estos, sin perjuicio de que el convenio obligue a quienes lo firmaron (LGS, art. 8). Matrícula y certificados. Anota el convenio en la matrícula de acciones (art. 92) y, si limita la transferencia, en los certificados (art. 101). Limitaciones. Las limitaciones a la transferencia no pueden ser una prohibición absoluta; la prohibición temporal no puede exceder de diez años, prorrogables (art. 101). Arbitraje. Para pactos de socios es usual el arbitraje institucional: más rápido y confidencial que el Poder Judicial. No competencia. Debe ser razonable en plazo, territorio y actividades para que sea exigible.