Minuta de transferencia de participaciones de una S.R.L. (con derecho de adquisición preferente)

SEÑOR NOTARIO:

Sírvase extender en su Registro de Escrituras Públicas una de TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES que celebran, de una parte, [[nombre completo], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], de estado civil [soltero(a) / casado(a) con [nombre del cónyuge], identificado(a) con DNI N° [número], quien también suscribe este documento], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento] / [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección], representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad]], a quien en adelante se denominará EL CEDENTE; y, de la otra parte, [[nombre completo], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], de estado civil [soltero(a) / casado(a) con [nombre del cónyuge], identificado(a) con DNI N° [número], quien también suscribe este documento], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento] / [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección], representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad]], a quien en adelante se denominará EL CESIONARIO; con la intervención de [DENOMINACIÓN] S.R.L., con RUC N° [número], representada por su gerente general [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], según poder inscrito en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad] (en adelante, LA SOCIEDAD), en los términos siguientes:

PRIMERA. Antecedentes. LA SOCIEDAD tiene un capital de S/ [monto], dividido en [número] participaciones iguales, acumulables e indivisibles de S/ [monto] cada una, totalmente pagadas. EL CEDENTE es titular de [número] participaciones, según consta en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número].

SEGUNDA. Adquisición preferente. [Si el cesionario es un tercero:] EL CEDENTE comunicó por escrito al gerente de LA SOCIEDAD, el [fecha], su intención de transferir [número] participaciones a EL CESIONARIO por el precio de S/ [monto]. El gerente puso dicha comunicación en conocimiento de los demás socios el [fecha], y ninguno ejerció su derecho de adquisición preferente dentro del plazo [legal / estatutario] de [número] días, [ni LA SOCIEDAD acordó adquirirlas], según las constancias que se insertan. [Si el cesionario es socio: La transferencia se realiza entre socios, [supuesto en que el estatuto no exige adquisición preferente / con la renuncia expresa de los demás socios, que se inserta].]

TERCERA. Objeto. Por la presente, EL CEDENTE transfiere en propiedad a EL CESIONARIO [número] participaciones de LA SOCIEDAD, con todos los derechos y obligaciones que les son inherentes, y EL CESIONARIO las adquiere.

CUARTA. Precio y pago. El precio es de S/ [monto] ([monto en letras] soles), que EL CESIONARIO paga mediante [transferencia bancaria N° [número] del Banco [banco] / cheque de gerencia N° [número]], de lo que el notario dejará constancia en la escritura.

QUINTA. Declaraciones. EL CEDENTE declara que las participaciones le pertenecen, están totalmente pagadas y libres de gravámenes, medidas judiciales y limitaciones distintas de las del estatuto. EL CESIONARIO declara conocer el estatuto y la situación de LA SOCIEDAD [según el balance al [fecha] que ha revisado].

SEXTA. Intervención de la sociedad. LA SOCIEDAD toma conocimiento de la transferencia y la reconoce, y se compromete a considerar a EL CESIONARIO como socio desde la fecha de esta escritura.

SÉPTIMA. Inscripción y gastos. Las partes solicitan la inscripción de la transferencia en la partida de LA SOCIEDAD. Los gastos notariales y registrales son de cargo de [parte]. [Si EL CEDENTE es persona natural domiciliada, la ganancia de capital está gravada con el impuesto a la renta de segunda categoría, que el cedente declara y paga según las normas vigentes.]

Agregue usted, señor notario, lo que fuere de ley e inserte las constancias de la adquisición preferente.

[Ciudad], [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre] · DNI [número] EL CEDENTE_______________________________ [Nombre] · DNI [número] Cónyuge de EL CEDENTE (si corresponde)

_______________________________ [Nombre] · DNI [número] EL CESIONARIO_______________________________ [Nombre] · DNI [número] LA SOCIEDAD: Gerente general

Autorizada la minuta por: [nombre del abogado], Reg. CA[L] N° [número].

ANEXO. COMUNICACIÓN DEL SOCIO AL GERENTE

[Ciudad], [fecha] Señor(a) [nombre], Gerente General de [DENOMINACIÓN] S.R.L. Presente.-

Le comunico mi intención de transferir [número] participaciones de mi propiedad a [nombre del tercero], con DNI/RUC N° [número], por el precio de S/ [monto], pagadero [forma de pago], para que lo ponga en conocimiento de los demás socios a fin de que ejerzan, si lo desean, su derecho de adquisición preferente, conforme al artículo 291 de la Ley General de Sociedades y al estatuto.

_______________________________ [Nombre] · DNI [número] Socio cedente

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimina esta página antes de firmar o enviar) Forma. La transferencia de participaciones se formaliza por escritura pública y se inscribe en el Registro (LGS, art. 291). La SUNARP exige la escritura para inscribir; el documento privado no es nulo entre las partes, pero no permite la inscripción. Adquisición preferente. El socio que quiere transferir participaciones a un tercero debe comunicarlo por escrito a la sociedad por medio del gerente, quien lo pone en conocimiento de los demás socios, que pueden ejercer su derecho de adquisición preferente; si ninguno lo ejerce, la sociedad puede adquirirlas; y, si tampoco, el socio queda libre de transferirlas (LGS, art. 291). Revisa en el estatuto los plazos y la forma de fijar el precio, y conserva las constancias, porque el notario y la SUNARP las solicitarán. Límite de socios. La S.R.L. no puede tener más de 20 socios (art. 283). Impuesto a la renta. Si el cedente es persona natural domiciliada, la ganancia (precio menos costo computable) es renta de segunda categoría, con una tasa efectiva del 5 %, que se declara y paga según las normas de la LIR. Si es persona jurídica, forma parte de su renta empresarial. Si es no domiciliado, el adquirente debe evaluar si corresponde retener. Bancariza el pago. Beneficiario final. Si cambia el titular de al menos el 10 % del capital, la sociedad debe actualizar la declaración de beneficiario final ante la SUNAT dentro de los plazos de ley.