Contrato de compraventa (transferencia) de acciones

CONTRATO DE COMPRAVENTA DE ACCIONES

Conste por el presente documento el contrato de compraventa de acciones que celebran, de una parte, [nombre del vendedor], identificado(a) con DNI N° [número], de estado civil [estado civil] [casado(a) con [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], quien interviene para prestar su consentimiento], con domicilio en [dirección], a quien en adelante se denominará EL VENDEDOR; y, de la otra parte, [nombre o razón social del comprador], identificado(a) con [DNI / RUC] N° [número], [representado(a) por [nombre], según poder inscrito en la Partida N° [número]], con domicilio en [dirección], a quien en adelante se denominará EL COMPRADOR; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. Antecedentes. [RAZÓN SOCIAL] S.A.C. (en adelante, LA SOCIEDAD), con RUC N° [número], está inscrita en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad]. Su capital asciende a S/ [monto], representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y totalmente pagadas. EL VENDEDOR es titular de [número] acciones, que representan el [porcentaje] % del capital, según consta en la matrícula de acciones [y en el certificado de acciones N° [número]].

SEGUNDA. Objeto. Por el presente contrato, EL VENDEDOR transfiere en propiedad a EL COMPRADOR [número] acciones de LA SOCIEDAD, [numeradas del [número] al [número]], con todos los derechos políticos y económicos que les son inherentes, incluidos los dividendos que se acuerden a partir de la fecha [o: a partir del ejercicio [año]]. EL COMPRADOR declara conocer la situación económica y financiera de LA SOCIEDAD [según los estados financieros al [fecha] que ha revisado].

TERCERA. Precio y forma de pago. El precio de la compraventa es de S/ [monto en números] ([monto en letras] soles), equivalente a S/ [monto] por acción, que EL COMPRADOR paga de la siguiente manera:

FechaMontoMedio de pago

[fecha de firma]S/ [monto]Transferencia bancaria a la cuenta N° [número] del banco [nombre], de titularidad de EL VENDEDOR

[fecha]S/ [monto][Cheque de gerencia N° [número] / depósito en cuenta]

Las partes dejan constancia de que el pago se realiza utilizando medios de pago conforme a la Ley N° 28194, Ley para la Lucha contra la Evasión y para la Formalización de la Economía. [Si hay saldo pendiente:] Las acciones se transfieren con [reserva de propiedad hasta el pago total / constitución de garantía mobiliaria sobre las acciones a favor de EL VENDEDOR].

CUARTA. Declaraciones de EL VENDEDOR. EL VENDEDOR declara y garantiza que:

1. Es único y legítimo propietario de las acciones materia de venta, las que se encuentran totalmente pagadas.

2. Sobre las acciones no pesa carga, gravamen, garantía, medida judicial, usufructo, opción ni derecho de terceros que limite su libre disposición.

3. Ha cumplido el procedimiento de adquisición preferente previsto en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto, sin que los demás accionistas hayan ejercido su derecho [o: los demás accionistas renunciaron expresamente a su derecho mediante [documento / acta] de fecha [fecha]] [o: el estatuto suprime el derecho de adquisición preferente].

4. [Si el estatuto lo exige:] La sociedad otorgó su consentimiento a la transferencia mediante acuerdo de junta general de fecha [fecha], adoptado con el voto de [porcentaje] % de las acciones suscritas con derecho a voto, conforme al artículo 238 de la Ley General de Sociedades.

5. No existen contingencias de LA SOCIEDAD que no hayan sido informadas a EL COMPRADOR. [Opcional: Detalle de contingencias informadas en el Anexo 3.]

QUINTA. Saneamiento. EL VENDEDOR se obliga al saneamiento por evicción, por vicios ocultos y por hecho propio conforme a los artículos 1484 y siguientes del Código Civil, y a indemnizar a EL COMPRADOR por los daños que sufra si alguna de sus declaraciones resulta falsa o inexacta.

SEXTA. Entrega y anotación. En la fecha de firma, EL VENDEDOR entrega a EL COMPRADOR el certificado de acciones N° [número] debidamente endosado [o: las partes solicitan a LA SOCIEDAD la anulación del certificado y la emisión de uno nuevo]. Las partes comunicarán la transferencia a LA SOCIEDAD dentro de los [cinco] días hábiles siguientes, mediante la carta del Anexo 1, para su anotación en la matrícula de acciones, conforme al artículo 92 de la Ley General de Sociedades. Solo desde la anotación LA SOCIEDAD reputará como accionista a EL COMPRADOR (artículo 91).

SÉPTIMA. Tributos y gastos. EL VENDEDOR asume el impuesto a la renta que grave la ganancia de capital derivada de la venta, conforme a la Ley del Impuesto a la Renta [si EL VENDEDOR es no domiciliado: EL COMPRADOR, si es domiciliado, efectuará la retención que corresponda]. Los gastos notariales serán asumidos por [EL COMPRADOR / ambas partes en partes iguales].

OCTAVA. Cónyuge. [Si EL VENDEDOR es casado y las acciones son bienes sociales:] El cónyuge de EL VENDEDOR interviene en el presente contrato prestando su consentimiento, conforme al artículo 315 del Código Civil.

NOVENA. Ley y jurisdicción. El presente contrato se rige por la ley peruana. Las controversias que surjan de él se resolverán [ante los jueces de [ciudad] / mediante arbitraje de derecho ante el Centro de Arbitraje de [institución]].

En señal de conformidad, las partes firman el presente contrato en [tres] ejemplares, en [ciudad], el [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre] EL VENDEDOR_______________________________ [Nombre] EL COMPRADOR

_______________________________ [Nombre] Cónyuge de EL VENDEDOR (si corresponde)

ANEXO 1. COMUNICACIÓN DE TRANSFERENCIA A LA SOCIEDAD

[Ciudad], [fecha]

Señor(a) Gerente general [RAZÓN SOCIAL] S.A.C. Presente.-

Por la presente, comunicamos a la sociedad que, mediante contrato de fecha [fecha], [nombre del vendedor] ha transferido a [nombre del comprador], identificado(a) con [DNI / RUC] N° [número], con domicilio en [dirección] y correo electrónico [correo], [número] acciones de la sociedad, por lo que solicitamos su anotación en la matrícula de acciones y la emisión del certificado correspondiente, conforme al artículo 92 de la Ley General de Sociedades.

_______________________________ [Nombre] Vendedor(a)_______________________________ [Nombre] Comprador(a)

ANEXO 2. CARTA DE INTENCIÓN DE TRANSFERENCIA (ADQUISICIÓN PREFERENTE)

[Ciudad], [fecha]

Señor(a) Gerente general [RAZÓN SOCIAL] S.A.C. Presente.-

Yo, [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], accionista titular de [número] acciones de la sociedad, comunico mi propósito de transferir [número] acciones a [nombre del interesado], identificado(a) con [documento], por el precio de S/ [monto] por acción, pagadero [forma de pago], para que la gerencia lo ponga en conocimiento de los demás accionistas dentro de los diez días siguientes y estos puedan ejercer su derecho de adquisición preferente dentro del plazo previsto en el artículo 237 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto.

_______________________________ [Nombre] Accionista

ANEXO 3. CONTINGENCIAS INFORMADAS POR EL VENDEDOR [OPCIONAL]

N°Contingencia (tributaria, laboral, judicial, contractual u otra)Monto estimadoTratamiento acordado

1[Descripción]S/ [monto][Asume el vendedor / ajuste de precio / garantía]

2[Descripción]S/ [monto][Tratamiento]

_______________________________ [Nombre] EL VENDEDOR_______________________________ [Nombre] EL COMPRADOR

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar) Adquisición preferente (S.A.C.). El accionista que quiere vender comunica su propósito al gerente general (Anexo 2), quien lo informa a los demás accionistas dentro de los diez días; estos pueden comprar dentro de los treinta días siguientes, a prorrata. Si nadie ejerce el derecho, el accionista puede vender a terceros una vez transcurridos sesenta días desde que comunicó su propósito a la sociedad (art. 237). El estatuto puede regular otro procedimiento o suprimir este derecho. La sociedad solo reconoce las transferencias que cumplan este procedimiento. Matrícula de acciones. La transferencia se anota en el libro de matrícula de acciones (art. 92). Mientras no se anote, la sociedad reputa propietario a quien figure inscrito (art. 91). No se inscribe en la SUNARP. Bancarización. Pague con transferencia, depósito o cheque de gerencia y mencione el medio de pago en el contrato. El pago en efectivo por encima de los umbrales de la Ley N° 28194 no sirve como prueba ante la SUNAT. Impuesto a la renta. La ganancia en la venta de acciones está gravada para el vendedor. Si el vendedor es persona natural domiciliada, paga el impuesto como renta de capital de segunda categoría; si es no domiciliado, el comprador domiciliado debe retener; para deducir el costo de las acciones, el vendedor no domiciliado debe contar con el certificado de recuperación del capital invertido emitido por la SUNAT (art. 57 del Reglamento de la Ley del Impuesto a la Renta); sin él, la retención se calcula sobre el importe bruto. Beneficiario final. Si cambian los accionistas o sus porcentajes y ello modifica quiénes son los beneficiarios finales, la sociedad debe actualizar su declaración informativa de beneficiario final ante la SUNAT (D. Leg. N° 1372). Según la orientación de la SUNAT, la actualización se presenta dentro de los treinta días hábiles de producido el cambio; confirme el plazo vigente en su portal. Firmas. Legalice las firmas ante notario para dar fecha cierta al contrato.