Contrato de franquicia comercial (licencia de marca, know-how, manual de operaciones y asistencia)

CONTRATO DE FRANQUICIA

Conste por el presente documento el contrato de franquicia que celebran, de una parte, [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° [número], Sede [ciudad], a quien en adelante se denominará EL FRANQUICIANTE; y, de la otra parte, [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° [número], Sede [ciudad], a quien en adelante se denominará EL FRANQUICIADO; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. Antecedentes. EL FRANQUICIANTE es titular de la marca [marca], registrada en el Indecopi con Certificado N° [número] en la clase [número], y ha desarrollado un sistema propio para la operación de [tipo de negocio: cafeterías / tiendas / centros de servicio], que comprende conocimientos técnicos y comerciales no divulgados (know-how), recogidos en su Manual de Operaciones (en adelante, EL SISTEMA).

SEGUNDA. Objeto. EL FRANQUICIANTE otorga a EL FRANQUICIADO el derecho a operar [un] local bajo la marca y EL SISTEMA, ubicado en [dirección] (en adelante, EL LOCAL), y le transmite el know-how necesario y le presta asistencia técnica; y EL FRANQUICIADO se obliga a operarlo conforme a EL SISTEMA y a pagar las contraprestaciones pactadas.

TERCERA. Territorio. [Exclusividad: EL FRANQUICIANTE no abrirá ni autorizará otros locales de la marca dentro de [radio / distrito] durante la vigencia del contrato, siempre que se cumplan las metas del Anexo 3.] [No hay exclusividad territorial.]

CUARTA. Contraprestaciones. EL FRANQUICIADO pagará: (i) un derecho de entrada de [S/ / US$] [monto] a la firma; (ii) una regalía mensual de [ %] de las ventas netas de EL LOCAL (sin IGV), pagadera dentro de los [diez] días siguientes al cierre de cada mes con el reporte de ventas; y (iii) un aporte al fondo de publicidad de [ %] de las ventas netas, que se usará en publicidad de la red. [Las contraprestaciones están gravadas con el IGV y se pagan contra factura. Si EL FRANQUICIANTE no está domiciliado en el Perú, EL FRANQUICIADO retendrá el impuesto a la renta que corresponda a las regalías y pagará el IGV por utilización de servicios.]

QUINTA. Obligaciones del franquiciante. EL FRANQUICIANTE se obliga a: (i) entregar el Manual de Operaciones; (ii) capacitar a EL FRANQUICIADO y a su personal antes de la apertura, durante [número] días, y en forma continua; (iii) asistir en la selección y el diseño de EL LOCAL; (iv) brindar asistencia operativa y comercial; (v) gestionar el fondo de publicidad e informar su uso anualmente; y (vi) mantener vigente el registro de la marca.

SEXTA. Obligaciones del franquiciado. EL FRANQUICIADO se obliga a: (i) acondicionar EL LOCAL según los estándares de imagen; (ii) operar conforme al Manual y a las instrucciones de EL FRANQUICIANTE; (iii) comprar los insumos especificados a los proveedores homologados por EL FRANQUICIANTE [cuando ello sea necesario para mantener la calidad y la identidad del sistema]; (iv) permitir las inspecciones y auditorías de EL FRANQUICIANTE; (v) reportar sus ventas y llevar contabilidad separada de EL LOCAL; (vi) contar con todas las licencias y cumplir las normas laborales, sanitarias, tributarias y de protección al consumidor; y (vii) contratar los seguros del Anexo 4.

SÉPTIMA. Marca e inscripción de la licencia. EL FRANQUICIADO usará la marca solo en EL LOCAL y según el manual de marca. Las partes solicitarán al Indecopi la inscripción de la licencia de uso de marca contenida en este contrato, sin la cual no surte efectos frente a terceros (art. 162 de la Decisión N° 486).

OCTAVA. Know-how y confidencialidad. El Manual y la información técnica y comercial de EL FRANQUICIANTE son secretos empresariales. EL FRANQUICIADO los mantendrá en reserva durante el contrato y después de él, y solo los compartirá con el personal que los necesite, bajo acuerdos de confidencialidad.

NOVENA. No competencia. Durante el contrato y por [un] año después de su término, EL FRANQUICIADO no operará, directa ni indirectamente, negocios similares a EL SISTEMA dentro de [territorio], ni captará al personal de EL FRANQUICIANTE.

DÉCIMA. Independencia. EL FRANQUICIADO es un empresario independiente: contrata a su personal y asume sus riesgos. No hay relación laboral, de agencia ni de sociedad entre EL FRANQUICIANTE y EL FRANQUICIADO. EL FRANQUICIADO informará al público que el local es operado por una empresa independiente bajo franquicia.

UNDÉCIMA. Plazo y renovación. El contrato rige por [cinco] años desde la apertura de EL LOCAL y podrá renovarse por periodos iguales si el franquiciado cumplió sus obligaciones, mediante aviso con [seis] meses de anticipación y el pago de un derecho de renovación de [monto].

DUODÉCIMA. Resolución. EL FRANQUICIANTE podrá resolver el contrato de pleno derecho (art. 1430 del Código Civil) si EL FRANQUICIADO: no paga dos regalías; incumple gravemente los estándares y no lo subsana en [treinta] días; divulga el Manual; o cede el contrato sin autorización. EL FRANQUICIADO podrá resolverlo si EL FRANQUICIANTE incumple sus obligaciones esenciales y no lo subsana en [treinta] días.

DECIMOTERCERA. Efectos del término. Al terminar el contrato, EL FRANQUICIADO dejará de usar la marca y EL SISTEMA, retirará los signos distintivos de EL LOCAL, devolverá el Manual y pagará lo adeudado. [EL FRANQUICIANTE tendrá opción preferente para adquirir los activos de EL LOCAL a su valor en libros.] Las partes pedirán al Indecopi la cancelación de la inscripción de la licencia.

DECIMOCUARTA. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder su posición contractual ni los derechos y obligaciones de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, conforme al artículo 1435 del Código Civil.

DECIMOQUINTA. Comunicaciones y domicilios. Las comunicaciones se dirigirán a los domicilios indicados en la introducción o a los correos electrónicos [correo 1] y [correo 2]. Todo cambio de domicilio o correo debe comunicarse por escrito con [cinco] días de anticipación; de lo contrario, las comunicaciones enviadas al domicilio anterior se tendrán por válidamente efectuadas.

DECIMOSEXTA. Integridad y modificaciones. Este contrato contiene todo lo acordado por las partes sobre su objeto y sustituye cualquier acuerdo previo. Cualquier modificación deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes.

DECIMOSÉPTIMA. Solución de controversias. Las partes procurarán resolver de buena fe cualquier controversia derivada de este contrato. De no lograrlo en [quince] días, la controversia se resolverá mediante arbitraje de derecho, a cargo de [un árbitro único / un tribunal de tres árbitros], organizado y administrado por el Centro de Arbitraje de [la Cámara de Comercio de Lima / institución], conforme a su reglamento. El laudo será definitivo e inapelable. [Alternativa: las partes se someten a la competencia de los jueces y tribunales de [ciudad].]

DECIMOCTAVA. Ley aplicable. El presente contrato se rige por las leyes de la República del Perú. En lo no previsto, se aplica el Código Civil y las demás normas pertinentes.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en dos ejemplares de igual tenor, en [ciudad], el [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre] EL FRANQUICIANTE: [Representante / Por derecho propio]_______________________________ [Nombre] EL FRANQUICIADO: [Representante / Por derecho propio]

Anexos: 1. Manual de Operaciones (confidencial) · 2. Manual de marca e imagen · 3. Metas y territorio · 4. Seguros · 5. Proveedores homologados.

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimina esta página antes de firmar o enviar) Contrato atípico. No hay una ley especial de franquicias: el contrato debe ser completo y claro, porque se regirá por lo pactado y por las normas generales del Código Civil. Licencia de marca. La licencia de uso de la marca debe inscribirse en el Indecopi para que surta efectos frente a terceros (Decisión N° 486, art. 162). El Indecopi no inscribe licencias con cláusulas contrarias a la libre competencia (art. 163). Know-how. El manual se protege como secreto empresarial si se adoptan medidas razonables para mantenerlo reservado (Decisión N° 486, arts. 260 a 266): confidencialidad, accesos limitados, copias numeradas. Libre competencia. Evita fijar precios de reventa obligatorios o imponer proveedores sin justificación de calidad: pueden ser cuestionados como conductas anticompetitivas (D. Leg. N° 1034). Tributos. Las regalías y el derecho de entrada son ingresos gravados para el franquiciante y gasto deducible para el franquiciado si se sustentan con comprobante. Si el franquiciante no está domiciliado, el franquiciado debe retener el impuesto a la renta sobre las regalías (salvo convenio para evitar la doble imposición) y pagar el IGV por utilización de servicios. Revisa con tu contador si la operación está sujeta a detracción.