Contrato de distribución comercial (exclusiva o no exclusiva)

CONTRATO DE DISTRIBUCIÓN

Conste por el presente documento el contrato de distribución que celebran, de una parte, [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° [número], Sede [ciudad], a quien en adelante se denominará EL PROVEEDOR; y, de la otra parte, [RAZÓN SOCIAL 2], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° [número], Sede [ciudad], a quien en adelante se denominará EL DISTRIBUIDOR; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. Objeto. EL PROVEEDOR designa a EL DISTRIBUIDOR como distribuidor [exclusivo / no exclusivo] de los productos de la marca [marca] detallados en el Anexo 1 (en adelante, LOS PRODUCTOS) en el territorio de [territorio] (en adelante, EL TERRITORIO) [y en el canal [canal]]. EL DISTRIBUIDOR adquiere LOS PRODUCTOS en nombre y por cuenta propia para revenderlos, asumiendo el riesgo comercial de la reventa. No existe relación de representación, agencia ni laboral entre las partes.

SEGUNDA. Exclusividad. [Si es exclusiva:] Durante la vigencia del contrato, EL PROVEEDOR no designará otro distribuidor en EL TERRITORIO ni venderá directamente en él, salvo a [clientes reservados]. EL DISTRIBUIDOR no comercializará productos que compitan directamente con LOS PRODUCTOS [sin autorización escrita].

TERCERA. Compras y metas. EL DISTRIBUIDOR se obliga a comprar un volumen mínimo de S/ [monto] [o [cantidad] unidades] por [trimestre / año], según el Anexo 2. Si no alcanza la meta en [dos] periodos consecutivos, EL PROVEEDOR podrá [eliminar la exclusividad / resolver el contrato] previa comunicación escrita.

CUARTA. Precios y condiciones de venta. EL PROVEEDOR venderá LOS PRODUCTOS a EL DISTRIBUIDOR según su lista de precios vigente, con un descuento de [porcentaje] %. Los pedidos se pagarán a [número] días de la factura. EL DISTRIBUIDOR fija libremente sus precios de reventa; EL PROVEEDOR podrá sugerir precios, sin carácter obligatorio. La propiedad y el riesgo de cada pedido se transfieren con su entrega en [lugar]. EL DISTRIBUIDOR tendrá una línea de crédito de hasta S/ [monto], respaldada con [carta fianza bancaria / garantía mobiliaria].

QUINTA. Obligaciones de EL DISTRIBUIDOR. a) Promover activamente la venta de LOS PRODUCTOS en EL TERRITORIO; b) mantener un stock mínimo de [cantidad]; c) contar con personal capacitado y brindar servicio posventa; d) respetar las normas de protección al consumidor, de rotulado y sanitarias; e) entregar reportes [mensuales] de ventas e inventario; y f) no vender fuera de EL TERRITORIO de forma activa [si la exclusividad es territorial].

SEXTA. Obligaciones de EL PROVEEDOR. a) Abastecer los pedidos en los plazos pactados; b) entregar material publicitario y capacitación; c) atender la garantía de fábrica de LOS PRODUCTOS; y d) informar oportunamente los cambios en la línea de productos y en los precios.

SÉPTIMA. Marca. EL PROVEEDOR autoriza a EL DISTRIBUIDOR a usar la marca [marca] solo para promocionar y vender LOS PRODUCTOS en EL TERRITORIO, conforme a sus lineamientos. EL DISTRIBUIDOR no adquiere ningún derecho sobre la marca ni podrá registrarla ni usar signos confundibles. Esta autorización termina con el contrato.

OCTAVA. Plazo. El contrato rige por [dos] años desde el [fecha] y podrá renovarse por acuerdo escrito.

NOVENA. Terminación. a) Cualquiera de las partes puede resolverlo de pleno derecho por incumplimiento de las obligaciones de las cláusulas [tercera, cuarta, quinta o séptima], comunicándolo por escrito (artículo 1430 del Código Civil); b) sin expresión de causa, con un aviso previo de [noventa] días. Al término, EL PROVEEDOR [recomprará / tendrá la opción de recomprar] el stock en buen estado al precio de compra, y EL DISTRIBUIDOR podrá vender el stock restante durante [sesenta] días. La terminación conforme a este contrato no genera indemnización por clientela.

DÉCIMA. Confidencialidad. EL PROVEEDOR y EL DISTRIBUIDOR mantendrán en reserva la información comercial, técnica y financiera que reciban de la otra parte con ocasión de este contrato, y solo la usarán para cumplirlo. Esta obligación subsiste [dos] años después de terminado el contrato.

UNDÉCIMA. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder su posición contractual ni los derechos y obligaciones de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, conforme al artículo 1435 del Código Civil.

DUODÉCIMA. Comunicaciones y domicilios. Las comunicaciones se dirigirán a los domicilios indicados en la introducción o a los correos electrónicos [correo 1] y [correo 2]. Todo cambio de domicilio o correo debe comunicarse por escrito con [cinco] días de anticipación; de lo contrario, las comunicaciones enviadas al domicilio anterior se tendrán por válidamente efectuadas.

DECIMOTERCERA. Integridad y modificaciones. Este contrato contiene todo lo acordado por las partes sobre su objeto y sustituye cualquier acuerdo previo. Cualquier modificación deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes.

DECIMOCUARTA. Solución de controversias. Las partes procurarán resolver de buena fe cualquier controversia derivada de este contrato. De no lograrlo en [quince] días, la controversia se resolverá mediante arbitraje de derecho, a cargo de [un árbitro único / un tribunal de tres árbitros], organizado y administrado por el Centro de Arbitraje de [la Cámara de Comercio de Lima / institución], conforme a su reglamento. El laudo será definitivo e inapelable. [Alternativa: las partes se someten a la competencia de los jueces y tribunales de [ciudad].]

DECIMOQUINTA. Ley aplicable. El presente contrato se rige por las leyes de la República del Perú. En lo no previsto, se aplica el Código Civil y las demás normas pertinentes.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en dos ejemplares de igual tenor, en [ciudad], el [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre] EL PROVEEDOR: [Representante / Por derecho propio]_______________________________ [Nombre] EL DISTRIBUIDOR: [Representante / Por derecho propio]

ANEXO 1. PRODUCTOS

CódigoProductoPrecio de lista S/Descuento

[código][producto][monto][%]

ANEXO 2. METAS DE COMPRA

PeriodoMeta mínima S/ (sin IGV)

[Trimestre 1][monto]

[Trimestre 2][monto]

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar o enviar) Distribución, agencia o comisión. El distribuidor compra y revende por su cuenta. El agente o comisionista promueve ventas por cuenta del principal y cobra una comisión: para esos casos use el contrato de agencia. Libre competencia. El proveedor no debe imponer precios de reventa ni restricciones que limiten indebidamente la competencia: pueden configurar conductas anticompetitivas (D. Leg. N° 1034). Los precios sugeridos son válidos si no son obligatorios. Exclusividad. Pacte plazos razonables y metas que justifiquen la exclusividad. Cláusula resolutoria. En la cláusula de terminación, reemplace la referencia a cláusulas por la obligación concreta cuyo incumplimiento permite resolver (por ejemplo, «no alcanzar la meta mínima de dos trimestres consecutivos»); las referencias genéricas suelen ser cuestionadas. Marca. Verifique que la marca esté registrada en el INDECOPI a nombre del proveedor o que este tenga licencia para sublicenciar su uso.