Contrato de factoring con transferencia de facturas negociables (anotación en cuenta en CAVALI)

CONTRATO MARCO DE FACTORING

Conste por el presente documento el contrato marco de factoring que celebran, de una parte, [[nombre completo], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], de estado civil [soltero(a) / casado(a) con [nombre del cónyuge], identificado(a) con DNI N° [número], quien también suscribe este documento], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento] / [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección], representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad]], a quien en adelante se denominará EL FACTOR; y, de la otra parte, [[nombre completo], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], de estado civil [soltero(a) / casado(a) con [nombre del cónyuge], identificado(a) con DNI N° [número], quien también suscribe este documento], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento] / [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección], representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad]], a quien en adelante se denominará EL CLIENTE; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. Objeto. Por este contrato marco, EL CLIENTE podrá transferir a EL FACTOR, y EL FACTOR podrá adquirir a su sola decisión, facturas negociables originadas en las ventas de bienes o prestación de servicios a crédito que EL CLIENTE realice a sus clientes (en adelante, LOS ADQUIRENTES). Cada operación se formaliza mediante una solicitud y una liquidación aceptadas por ambas partes (Anexo 1).

SEGUNDA. Requisitos de las facturas. Las facturas deben: (i) corresponder a operaciones reales, ya entregadas o prestadas; (ii) estar emitidas electrónicamente con la información de la factura negociable (fecha de vencimiento y monto neto pendiente de pago); (iii) no estar observadas, embargadas, gravadas ni cedidas; y (iv) contar con la conformidad expresa del adquirente o la conformidad presunta por haber transcurrido el plazo de ley sin disconformidad.

TERCERA. Monto neto. El monto negociable es el monto neto pendiente de pago, que descuenta las detracciones, retenciones y anticipos que correspondan. Las detracciones las deposita el adquirente en la cuenta de detracciones de EL CLIENTE en el Banco de la Nación y no forman parte de la operación.

CUARTA. Anotación en cuenta y transferencia. EL CLIENTE registrará las facturas para su anotación en cuenta en la institución de compensación y liquidación de valores (CAVALI) y las transferirá a EL FACTOR, comunicando la transferencia a LOS ADQUIRENTES conforme a ley, para que paguen directamente al tenedor.

QUINTA. Precio. EL FACTOR pagará a EL CLIENTE, por cada factura, el monto neto menos un descuento de [tasa] % [mensual / anual] por el plazo hasta el vencimiento, y una comisión de [ %] / S/ [monto], según la liquidación de cada operación. [EL FACTOR podrá retener un [ %] como fondo de garantía, que liberará al cobro.] El pago se hará por transferencia a la cuenta de EL CLIENTE dentro de [veinticuatro] horas de la anotación a nombre de EL FACTOR.

SEXTA. Riesgo de cobro. [Sin recurso: EL FACTOR asume el riesgo de insolvencia o falta de pago de LOS ADQUIRENTES. EL CLIENTE responde solo por la existencia y legitimidad de las facturas y por las excepciones derivadas de la relación comercial (devoluciones, notas de crédito, defectos).] [Con recurso: si el adquirente no paga en [cinco] días hábiles desde el vencimiento, EL CLIENTE recomprará la factura pagando el monto adelantado más los intereses y gastos.]

SÉPTIMA. Declaraciones del cliente. EL CLIENTE declara que las facturas son auténticas, corresponden a operaciones reales y que no ha recibido pagos ni emitido notas de crédito no informadas. Si recibe pagos de facturas transferidas, los entregará a EL FACTOR dentro de [dos] días hábiles.

OCTAVA. Cobranza. EL FACTOR cobrará las facturas a su vencimiento. Ante la falta de pago, podrá ejercer la acción cambiaria mediante el proceso único de ejecución con la constancia de inscripción y titularidad emitida por CAVALI, sin necesidad de protesto.

NOVENA. Tributos. El IGV y el impuesto a la renta de las operaciones comerciales siguen a cargo de EL CLIENTE. El descuento y las comisiones de EL FACTOR [están / no están] gravados con IGV, según su naturaleza, y EL FACTOR emitirá los comprobantes que correspondan.

DÉCIMA. Prevención de lavado de activos. EL CLIENTE proporcionará la información para la debida diligencia de EL FACTOR y declara que sus fondos y operaciones son lícitos.

UNDÉCIMA. Plazo. Este contrato marco rige por [un año], renovable automáticamente, y puede terminarse con aviso de [treinta] días, sin afectar las operaciones en curso.

DUODÉCIMA. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder su posición contractual ni los derechos y obligaciones de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, conforme al artículo 1435 del Código Civil.

DECIMOTERCERA. Comunicaciones y domicilios. Las comunicaciones se dirigirán a los domicilios indicados en la introducción o a los correos electrónicos [correo 1] y [correo 2]. Todo cambio de domicilio o correo debe comunicarse por escrito con [cinco] días de anticipación; de lo contrario, las comunicaciones enviadas al domicilio anterior se tendrán por válidamente efectuadas.

DECIMOCUARTA. Integridad y modificaciones. Este contrato contiene todo lo acordado por las partes sobre su objeto y sustituye cualquier acuerdo previo. Cualquier modificación deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes.

DECIMOQUINTA. Solución de controversias. Las partes procurarán resolver de buena fe cualquier controversia derivada de este contrato. De no lograrlo en [quince] días, la controversia se resolverá mediante arbitraje de derecho, a cargo de [un árbitro único / un tribunal de tres árbitros], organizado y administrado por el Centro de Arbitraje de [la Cámara de Comercio de Lima / institución], conforme a su reglamento. El laudo será definitivo e inapelable. [Alternativa: las partes se someten a la competencia de los jueces y tribunales de [ciudad].]

DECIMOSEXTA. Ley aplicable. El presente contrato se rige por las leyes de la República del Perú. En lo no previsto, se aplica el Código Civil y las demás normas pertinentes.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en dos ejemplares de igual tenor, en [ciudad], el [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre] · DNI [número] EL FACTOR_______________________________ [Nombre] · DNI [número] EL CLIENTE

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimina esta página antes de firmar o enviar) Conformidad. En las facturas electrónicas al crédito, el adquirente tiene un plazo de 8 días calendario desde que la factura se pone a su disposición en la plataforma de la SUNAT para manifestar su disconformidad; vencido el plazo, se presume la conformidad (D.U. N° 013-2020, art. 7.1; R.S. N° 000165-2021/SUNAT). El plazo de 8 días hábiles del texto original de la Ley N° 29623 ya no se aplica a las facturas electrónicas. Mérito ejecutivo. La factura negociable anotada en cuenta tiene mérito ejecutivo si no hubo disconformidad en plazo y se cuenta con la constancia de inscripción y titularidad de la ICLV, que reemplaza al protesto (Ley N° 29623, art. 6). Monto neto. La factura negociable indica el monto neto pendiente de pago, que excluye detracciones, retenciones y anticipos; por eso el factor solo financia ese neto. El factor. El factoring está regulado por la Ley N° 26702 (art. 282) y la Res. SBS N° 4358-2015. Si eliges la opción con recurso (tú respondes si el adquirente no paga), para ese reglamento la operación es un descuento y no un factoring; ajusta el título y la denominación. Verifica que la empresa de factoring esté inscrita en el registro que corresponde de la SBS.