Contrato de consorcio

CONTRATO DE CONSORCIO

Conste por el presente documento el contrato de consorcio que celebran, de una parte, [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° [número], Sede [ciudad], a quien en adelante se denominará LA EMPRESA A; y, de la otra parte, [RAZÓN SOCIAL 2], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° [número], Sede [ciudad], a quien en adelante se denominará LA EMPRESA B; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. Objeto. Las partes se asocian en consorcio, denominado CONSORCIO [NOMBRE], para participar en forma activa y directa en [descripción del negocio: la ejecución de la obra [x] / la prestación del servicio [x] para [cliente] / la licitación [número]] (en adelante, EL PROYECTO), conforme al artículo 445 de la Ley General de Sociedades. El consorcio no tiene personalidad jurídica.

SEGUNDA. Participaciones y obligaciones. La participación de cada empresa es: [LA EMPRESA A]: [porcentaje] %; [LA EMPRESA B]: [porcentaje] %. Cada empresa se obliga a ejecutar las actividades que le corresponden según el Anexo 1, a las que se compromete en forma [individual / conjunta], y responde ante la otra por su cumplimiento.

TERCERA. Aportes. Las partes aportarán al consorcio [dinero, equipos, personal, experiencia] según el Anexo 1. Los bienes aportados [siguen siendo de propiedad de cada empresa / se destinan al proyecto] y se devolverán al término, salvo su consumo o desgaste.

CUARTA. Operador y representación. Se designa a [LA EMPRESA A] como operador del consorcio, y a [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], como representante común, con facultades para [presentar ofertas, suscribir el contrato con el cliente, facturar, cobrar, abrir y operar cuentas del consorcio, representar al consorcio ante entidades públicas y privadas]. Los actos que excedan de S/ [monto] requieren el acuerdo de [todos los consorciados / el comité de gestión]. Si el comité no logra acuerdo, decidirán [los gerentes generales de las empresas / un árbitro técnico designado por [institución]].

QUINTA. Gestión. Las decisiones del consorcio se adoptan en un comité de gestión integrado por un representante de cada empresa, por [mayoría según participación / unanimidad], y constan en actas.

SEXTA. Resultados. Los ingresos, costos, utilidades y pérdidas de EL PROYECTO se distribuirán entre las empresas en proporción a su participación [o según los porcentajes que acuerde el comité de gestión por escrito].

SÉPTIMA. Contabilidad y tributos. [Opción A:] El consorcio llevará contabilidad independiente de la de sus integrantes, se inscribirá en el RUC y emitirá sus propios comprobantes, conforme a las normas del impuesto a la renta y del IGV. [Opción B:] El consorcio no llevará contabilidad independiente: el operador emitirá el comprobante al cliente y el documento de atribución que distribuye ingresos, costos y gastos entre los consorciados según su participación; cada empresa los registrará en su contabilidad, y el operador comunicará el consorcio a la SUNAT conforme a la R.S. N° 022-98/SUNAT.

OCTAVA. Responsabilidad frente a terceros. Cada empresa se vincula con terceros en forma individual por las actividades a su cargo, salvo que el cliente o la ley exijan responsabilidad solidaria. [Para licitaciones: las empresas responden solidariamente frente a la entidad por la ejecución del contrato.]

NOVENA. Plazo y terminación. El consorcio dura hasta la culminación de EL PROYECTO, la liquidación de sus cuentas y el vencimiento de las garantías otorgadas al cliente. Ninguna empresa podrá retirarse ni ceder su participación sin el consentimiento de la otra y del cliente, si este lo exige.

DÉCIMA. Insolvencia o impedimento. Si una empresa es sometida a un procedimiento concursal o queda impedida de contratar, la otra podrá asumir su participación o incorporar a un tercero, con aprobación del cliente cuando este lo exija.

UNDÉCIMA. Liquidación. Al término, se practicará una liquidación final de cuentas, se distribuirán los resultados y se devolverán los aportes, dejando constancia en un acta firmada por los consorciados.

DUODÉCIMA. Confidencialidad. LA EMPRESA A y LA EMPRESA B mantendrán en reserva la información comercial, técnica y financiera que reciban de la otra parte con ocasión de este contrato, y solo la usarán para cumplirlo. Esta obligación subsiste [dos] años después de terminado el contrato.

DECIMOTERCERA. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder su posición contractual ni los derechos y obligaciones de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, conforme al artículo 1435 del Código Civil.

DECIMOCUARTA. Comunicaciones y domicilios. Las comunicaciones se dirigirán a los domicilios indicados en la introducción o a los correos electrónicos [correo 1] y [correo 2]. Todo cambio de domicilio o correo debe comunicarse por escrito con [cinco] días de anticipación; de lo contrario, las comunicaciones enviadas al domicilio anterior se tendrán por válidamente efectuadas.

DECIMOQUINTA. Integridad y modificaciones. Este contrato contiene todo lo acordado por las partes sobre su objeto y sustituye cualquier acuerdo previo. Cualquier modificación deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes.

DECIMOSEXTA. Solución de controversias. Las partes procurarán resolver de buena fe cualquier controversia derivada de este contrato. De no lograrlo en [quince] días, la controversia se resolverá mediante arbitraje de derecho, a cargo de [un árbitro único / un tribunal de tres árbitros], organizado y administrado por el Centro de Arbitraje de [la Cámara de Comercio de Lima / institución], conforme a su reglamento. El laudo será definitivo e inapelable. [Alternativa: las partes se someten a la competencia de los jueces y tribunales de [ciudad].]

DECIMOSÉPTIMA. Ley aplicable. El presente contrato se rige por las leyes de la República del Perú. En lo no previsto, se aplica el Código Civil y las demás normas pertinentes.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en [tres (uno para el cliente)] ejemplares de igual tenor, en [ciudad], el [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre] LA EMPRESA A: [Representante / Por derecho propio]_______________________________ [Nombre] LA EMPRESA B: [Representante / Por derecho propio]

ANEXO 1. OBLIGACIONES Y APORTES DE CADA CONSORCIADO

ConsorciadoParticipaciónActividades a su cargoAportes

[EMPRESA A][%][detalle][detalle]

[EMPRESA B][%][detalle][detalle]

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar o enviar) Naturaleza. El consorcio es un contrato asociativo sin personalidad jurídica; cada parte conserva su autonomía y responde por sus actividades (arts. 445 a 447 de la Ley General de Sociedades). Contabilidad independiente. Si el consorcio lleva contabilidad independiente, es contribuyente del impuesto a la renta y del IGV y se inscribe en el RUC. Si no la lleva, cada parte registra sus operaciones; si el contrato dura menos de tres años basta comunicarlo a la SUNAT dentro de los cinco días hábiles de celebrado, y si dura más se requiere autorización. El operador emite el documento de atribución (R.S. N° 022-98/SUNAT). Los partícipes responden solidariamente por los tributos del consorcio. Contratación pública. Para procedimientos con el Estado, use además el formato de promesa de consorcio de las bases y verifique que cada integrante tenga inscripción vigente en el Registro Nacional de Proveedores, conforme a la Ley N° 32069, Ley General de Contrataciones Públicas, y su reglamento. Firmas. Legalice las firmas de los representantes; muchas entidades lo exigen.