Contrato de asociación en participación (inversión en un negocio a cambio de una parte de las utilidades)

CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN

Conste por el presente documento el contrato de asociación en participación que celebran, de una parte, [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° [número], Sede [ciudad], a quien en adelante se denominará EL ASOCIANTE; y, de la otra parte, [[RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección], representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad] / [nombre completo], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], de estado civil [estado civil], con domicilio en [dirección]], a quien en adelante se denominará EL ASOCIADO; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. El negocio. EL ASOCIANTE desarrolla [o desarrollará] el negocio de [descripción: explotación de un restaurante en [dirección] / proyecto inmobiliario [nombre] / campaña de exportación de [producto]] (en adelante, EL NEGOCIO), cuyo plan y presupuesto se adjuntan como Anexo 1.

SEGUNDA. Objeto. Por el presente contrato, EL ASOCIANTE concede a EL ASOCIADO una participación en los resultados de EL NEGOCIO, a cambio de la contribución indicada en la cláusula siguiente (art. 440 de la Ley General de Sociedades).

TERCERA. Contribución del asociado. EL ASOCIADO entrega a EL ASOCIANTE [la suma de S/ [monto] mediante transferencia a la cuenta N° [número] del Banco [banco], el [fecha] / los bienes descritos en el Anexo 2, valorizados en S/ [monto]]. Salvo pacto distinto, los bienes contribuidos se presumen de propiedad de EL ASOCIANTE (art. 443) [salvo los bienes registrables que permanecen a nombre de EL ASOCIADO, que EL ASOCIANTE usará para EL NEGOCIO].

CUARTA. Participación en resultados. EL ASOCIADO participará con el [ %] de las utilidades netas de EL NEGOCIO, determinadas según las cuentas especiales que lleve el asociante, después de deducir los costos y gastos del negocio [y una remuneración de gestión de [ %] de las ventas a favor del asociante]. [Participará en las pérdidas en la misma proporción, sin que estas excedan el monto de su contribución.]

QUINTA. Gestión. La gestión y administración de EL NEGOCIO corresponden exclusivamente a EL ASOCIANTE, que actúa en nombre propio. Los terceros no adquieren derechos ni asumen obligaciones frente a EL ASOCIADO, ni este frente a ellos (art. 441). EL ASOCIANTE no podrá admitir a otros asociados en EL NEGOCIO sin consentimiento previo de EL ASOCIADO (art. 442).

SEXTA. Contabilidad y rendición de cuentas. EL ASOCIANTE llevará subcuentas o registros separados de los ingresos, costos y gastos de EL NEGOCIO, y rendirá cuentas a EL ASOCIADO [trimestralmente] y, en todo caso, al cierre de cada ejercicio y al término del negocio (art. 441). EL ASOCIADO podrá revisar los registros y comprobantes de EL NEGOCIO con aviso de [cinco] días hábiles.

SÉPTIMA. Pago de la participación. La participación se liquidará al cierre de cada ejercicio y se pagará dentro de los [sesenta] días siguientes, mediante transferencia a la cuenta de EL ASOCIADO, previa retención del impuesto a la renta que corresponda. [Si EL ASOCIADO es persona natural domiciliada o no domiciliado, EL ASOCIANTE retendrá el impuesto a la renta de 5 % sobre la participación, que tiene la naturaleza de dividendo, y entregará el certificado de retención.]

OCTAVA. Plazo y término. El contrato rige hasta [la culminación de EL NEGOCIO / el [fecha]]. Al término, EL ASOCIANTE rendirá cuentas finales y devolverá a EL ASOCIADO [su contribución / el valor de su contribución] más o menos los resultados que le correspondan, dentro de los [noventa] días.

NOVENA. Resolución. EL ASOCIADO podrá resolver el contrato si EL ASOCIANTE no rinde cuentas, desvía los fondos a fines distintos de EL NEGOCIO o incumple gravemente sus obligaciones, y no lo subsana dentro de [quince] días de requerido por escrito, con derecho a la devolución de su contribución e indemnización.

DÉCIMA. Confidencialidad. EL ASOCIANTE y EL ASOCIADO mantendrán en reserva la información comercial, técnica y financiera que reciban de la otra parte con ocasión de este contrato, y solo la usarán para cumplirlo. Esta obligación subsiste [dos] años después de terminado el contrato.

UNDÉCIMA. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder su posición contractual ni los derechos y obligaciones de este contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, conforme al artículo 1435 del Código Civil.

DUODÉCIMA. Comunicaciones y domicilios. Las comunicaciones se dirigirán a los domicilios indicados en la introducción o a los correos electrónicos [correo 1] y [correo 2]. Todo cambio de domicilio o correo debe comunicarse por escrito con [cinco] días de anticipación; de lo contrario, las comunicaciones enviadas al domicilio anterior se tendrán por válidamente efectuadas.

DECIMOTERCERA. Integridad y modificaciones. Este contrato contiene todo lo acordado por las partes sobre su objeto y sustituye cualquier acuerdo previo. Cualquier modificación deberá constar por escrito y estar firmada por ambas partes.

DECIMOCUARTA. Solución de controversias. Las partes procurarán resolver de buena fe cualquier controversia derivada de este contrato. De no lograrlo en [quince] días, la controversia se resolverá mediante arbitraje de derecho, a cargo de [un árbitro único / un tribunal de tres árbitros], organizado y administrado por el Centro de Arbitraje de [la Cámara de Comercio de Lima / institución], conforme a su reglamento. El laudo será definitivo e inapelable. [Alternativa: las partes se someten a la competencia de los jueces y tribunales de [ciudad].]

DECIMOQUINTA. Ley aplicable. El presente contrato se rige por las leyes de la República del Perú. En lo no previsto, se aplica el Código Civil y las demás normas pertinentes.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en dos ejemplares de igual tenor, en [ciudad], el [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre] EL ASOCIANTE: [Representante / Por derecho propio]_______________________________ [Nombre] EL ASOCIADO: [Representante / Por derecho propio]

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimina esta página antes de firmar o enviar) Naturaleza. Es un contrato asociativo: no crea persona jurídica, debe constar por escrito y no se inscribe en el Registro (LGS, arts. 438 y 439). El asociante actúa en nombre propio y es el único gestor (art. 441). Tributación desde 2023. Desde el 1 de enero de 2023 (D. Leg. N° 1541), la asociación en participación no es contribuyente: el asociante tributa por toda la renta del negocio. La participación del asociado es un dividendo (LIR, art. 24-A, inc. i), no es deducible para el asociante, y este debe retener el 5 % si el asociado es persona natural domiciliada o no domiciliado. El asociante lleva subcuentas especiales del negocio. La contribución de bienes del asociado puede calificar como enajenación. Diferencia con el consorcio. En el consorcio, cada parte participa activamente y asume obligaciones frente a terceros (arts. 445 a 448); en la asociación en participación, el asociado solo aporta y participa en resultados. Riesgo de calificación. Si el asociado recibe un monto fijo garantizado, sin depender de los resultados, el contrato puede ser tratado como un préstamo, con otras consecuencias tributarias.