Acta de junta: aumento de capital por capitalización de utilidades, reservas o créditos

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C.

Aumento de capital por capitalización y modificación parcial del estatuto

En [ciudad], siendo las [hora] horas del [día] de [mes] de [año], en el domicilio social ubicado en [dirección completa, distrito, provincia y departamento] [o: de manera no presencial, a través de la plataforma [nombre de la plataforma de videoconferencia], conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades], se reunieron en junta general los accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., con RUC N° [número], inscrita en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [ciudad], cuyo capital social asciende a S/ [monto en números] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente / parcialmente] pagadas, conforme al siguiente detalle:

AccionistaDocumento de identidadN° de accionesParticipación

[Nombre completo o razón social del accionista 1][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 2][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 3][DNI / CE / RUC][número][%]

Total[número]100 %

[Si algún accionista actúa mediante representante, indicar: «El accionista [nombre] estuvo representado por [nombre del representante], [accionista / cónyuge / ascendiente o descendiente en primer grado del accionista / persona autorizada por el estatuto], identificado(a) con DNI N° [número], según carta poder con carácter especial para esta junta / poder otorgado por escritura pública, que se archiva en la sociedad», conforme a los artículos 122 y 243 de la Ley General de Sociedades.]

QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

[Conserve solo la opción que corresponda y elimine las demás.]

Opción A. Junta universal. Estando presentes accionistas que representan el cien por ciento (100 %) de las acciones suscritas con derecho a voto, y habiendo aceptado por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos de la agenda, se constituyó válidamente la junta general universal, sin necesidad de convocatoria previa, conforme al artículo 120 de la Ley General de Sociedades.

Opción B. Junta convocada. La junta fue convocada por [el gerente general / el directorio] mediante [esquelas con cargo de recepción / correos electrónicos con constancia de recepción / aviso publicado en el diario oficial El Peruano y en el diario [nombre]] de fecha [fecha], con una anticipación no menor a la prevista en el artículo 116 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto [y en el artículo 245, por tratarse de una sociedad anónima cerrada], en [primera / segunda] convocatoria. Tratándose de una materia que exige quórum calificado conforme al artículo 126 de la Ley General de Sociedades, se verificó la concurrencia de accionistas que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto, no inferior a los dos tercios exigidos en primera convocatoria [o: a las tres quintas partes exigidas en segunda convocatoria].

Opción C. Junta no presencial. La junta se celebró de manera no presencial a través de la plataforma [nombre], medio que permitió la comunicación simultánea, la identificación de los participantes, su participación y el ejercicio del derecho de voto, garantizando la autenticidad de los acuerdos, conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto]. Los accionistas asistentes se identificaron con su documento de identidad al inicio de la sesión, y la sesión fue grabada [opcional].

Presidió la junta [nombre], en su calidad de [presidente del directorio / gerente general / accionista designado por los asistentes], y actuó como secretario(a) [nombre], en su calidad de [gerente general / accionista designado por los asistentes], conforme al artículo 129 de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto].

AGENDA

El presidente dio lectura a la agenda, que comprende los siguientes puntos:

1. Aumento del capital social por capitalización de [utilidades acumuladas / reservas de libre disposición / excedente de revaluación / créditos contra la sociedad].

2. Emisión de nuevas acciones [o: incremento del valor nominal de las acciones existentes].

3. Modificación del artículo [número] del estatuto.

4. Otorgamiento de facultades para formalizar los acuerdos.

DESARROLLO Y ACUERDOS

Primer punto. El presidente presentó [el estado de situación financiera al [fecha], aprobado por la junta del [fecha]], del cual resulta [un saldo de resultados acumulados / una reserva de libre disposición / un excedente de revaluación] de S/ [monto] [o: el detalle de los créditos que mantienen los accionistas contra la sociedad, debidamente registrados en la cuenta [número] de la contabilidad y sustentados en [contratos de préstamo / comprobantes de depósito]]. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

[Conserve solo la modalidad que corresponda.]

Acuerdo 1. Modalidad A: utilidades o reservas. Aumentar el capital social de S/ [capital actual] a S/ [nuevo capital], es decir, en S/ [monto], mediante la capitalización de [utilidades acumuladas al [fecha] / la reserva de libre disposición / el excedente de revaluación], después de haber cubierto la reserva legal conforme al artículo 229 de la Ley General de Sociedades. El aumento beneficia a todos los accionistas en proporción a su participación en el capital.

Acuerdo 1. Modalidad B: créditos contra la sociedad. Aumentar el capital social de S/ [capital actual] a S/ [nuevo capital], es decir, en S/ [monto], mediante la capitalización de los créditos que mantienen contra la sociedad los siguientes acreedores, quienes prestan su consentimiento en este acto, conforme a los artículos 202, inciso 2, y 214 de la Ley General de Sociedades:

AcreedorOrigen del créditoMonto capitalizadoAcciones que recibe

[Nombre][Préstamo de fecha [fecha] / cuenta por pagar]S/ [monto][número]

[Nombre][Origen]S/ [monto][número]

TotalS/ [monto][número]

[Para la modalidad B:] Se deja constancia de que las acciones suscritas se encuentran totalmente pagadas [o: de que se presenta alguna de las excepciones del artículo 204 de la Ley General de Sociedades].

[Para la modalidad B, si hay accionistas que no son acreedores:] Los demás accionistas dejan constancia de que conocen que el aumento modificará los porcentajes de participación y [renuncian a su derecho de suscripción preferente / ejercen su derecho aportando dinero en la misma proporción].

Segundo punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 2. Como consecuencia del aumento, emitir [número] nuevas acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, que se distribuyen entre los accionistas en proporción a su participación [o: entre los acreedores según el cuadro anterior] [o: incrementar el valor nominal de cada acción de S/ [valor anterior] a S/ [nuevo valor], manteniéndose el número de acciones]. La nueva composición accionaria es la siguiente:

AccionistaAccionesParticipación

[Accionista 1][número][%]

[Accionista 2][número][%]

Total[número]100 %

Tercer punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 3. Modificar el artículo [número] del estatuto, que en adelante tendrá la siguiente redacción: «Artículo [número].- Capital social. El capital de la sociedad es de S/ [nuevo capital] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente pagadas / pagadas en [porcentaje] %].»

Cuarto punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 4. Facultar al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], para que, en nombre y representación de la sociedad, suscriba la minuta y la escritura pública que correspondan, así como cualquier documento público o privado aclaratorio, rectificatorio o complementario, solicite la certificación notarial de la presente acta o de sus partes pertinentes y realice los trámites necesarios para la inscripción del aumento de capital y la modificación del estatuto en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP y su comunicación a la SUNAT y demás entidades que corresponda.

CIERRE

No habiendo otro asunto que tratar, el presidente levantó la sesión siendo las [hora] horas del mismo día, luego de redactada, leída y aprobada la presente acta por [unanimidad] de los asistentes, y la suscriben [el presidente, el secretario y el accionista [nombre], designado por la junta para este efecto / todos los accionistas asistentes, por tratarse de una junta universal], conforme al artículo 135 de la Ley General de Sociedades.

_______________________________ [Nombre] Presidente(a) de la junta_______________________________ [Nombre] Secretario(a) de la junta

_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar) Libro de actas. Transcriba el acta en el libro de actas de junta general, legalizado antes de su uso (art. 134). El acta indica lugar, fecha y hora, forma de convocatoria, asistentes y número de acciones, presidente y secretario, el resultado de las votaciones y los acuerdos (art. 135). Firmas. Si el acta se aprueba en la misma junta, la firman el presidente, el secretario y un accionista designado por la junta; en la junta universal, todos los asistentes, salvo que se adjunte la lista de asistentes firmada. Si no se aprueba en la junta, se designa a no menos de dos accionistas para que, con el presidente y el secretario, la aprueben dentro de los diez días siguientes (art. 135). En una junta no presencial el acta puede firmarse en forma manuscrita o con firma digital (art. 21-A). Opciones y corchetes. Elimine las opciones que no correspondan y complete todos los datos entre corchetes [ ]. Verifique en la partida registral el capital, el número de acciones y los cargos vigentes antes de redactar. Quórum y mayorías. Para la mayoría de acuerdos basta el quórum simple (art. 125) y la mayoría absoluta de las acciones representadas (art. 127). El aumento o la reducción del capital, la modificación del estatuto, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50 % del capital, la disolución, la transformación, la fusión y la escisión exigen quórum calificado (art. 126) y el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto (art. 127). El estatuto puede fijar quórums y mayorías superiores. Junta convocada en una S.A.C. Puede convocarse mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio que deje constancia de recepción, con la anticipación del artículo 116 (art. 245). Representación en una S.A.C. El accionista solo puede hacerse representar por otro accionista, su cónyuge o un ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que el estatuto permita otras personas (art. 243). El poder es por escrito y especial para cada junta, salvo que conste en escritura pública (art. 122). Inscripción en la SUNARP. Por regla general se presenta copia certificada notarialmente del acta (o de sus partes pertinentes) y, si la junta fue convocada, la constancia o declaración jurada del gerente general o del presidente sobre la convocatoria y el quórum, conforme a los artículos 6, 7 y 76 del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. N° 200-2001-SUNARP/SN), con la firma del declarante legalizada por notario. Los actos que modifican el estatuto se inscriben por escritura pública. Presente el título dentro de los treinta días de adoptado el acuerdo (art. 16 de la Ley General de Sociedades). Sustento contable. Para capitalizar utilidades o reservas debe existir un estado financiero que las muestre. Para capitalizar créditos, estos deben estar registrados en la contabilidad y sustentados (contrato, depósitos). La SUNARP puede pedir que el gerente certifique el registro contable del crédito. Tributario, utilidades. La capitalización de utilidades no se considera distribución de dividendos en el momento del acuerdo; sin embargo, si luego se reduce el capital y se devuelve a los accionistas, ese monto puede tratarse como dividendo sujeto a retención (arts. 24-A y 73-A de la Ley del Impuesto a la Renta). Consulte a su asesor tributario. Tributario, créditos. Verifique que el préstamo del accionista esté bancarizado y registrado; préstamos sin sustento pueden generar contingencias (incremento patrimonial no justificado, ITF, Ley N° 28194). Capitalización de créditos y suscripción preferente. Para capitalizar créditos, las acciones suscritas deben estar totalmente pagadas, salvo las excepciones del artículo 204. Si no todos los accionistas están presentes o no todos renuncian en la junta a suscribir en proporción, debe seguirse el procedimiento de suscripción preferente (arts. 207 y 208) y el gerente certifica su resultado para la SUNARP. Reserva legal. Antes de capitalizar utilidades debe cubrirse la reserva legal (art. 229). La reserva legal puede capitalizarse, pero debe reponerse. Formalización. Escritura pública e inscripción en la SUNARP. Anote las nuevas acciones en la matrícula.