Acta de junta: reducción de capital

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C.

Reducción de capital y modificación parcial del estatuto

En [ciudad], siendo las [hora] horas del [día] de [mes] de [año], en el domicilio social ubicado en [dirección completa, distrito, provincia y departamento] [o: de manera no presencial, a través de la plataforma [nombre de la plataforma de videoconferencia], conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades], se reunieron en junta general los accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., con RUC N° [número], inscrita en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [ciudad], cuyo capital social asciende a S/ [monto en números] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente / parcialmente] pagadas, conforme al siguiente detalle:

AccionistaDocumento de identidadN° de accionesParticipación

[Nombre completo o razón social del accionista 1][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 2][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 3][DNI / CE / RUC][número][%]

Total[número]100 %

[Si algún accionista actúa mediante representante, indicar: «El accionista [nombre] estuvo representado por [nombre del representante], [accionista / cónyuge / ascendiente o descendiente en primer grado del accionista / persona autorizada por el estatuto], identificado(a) con DNI N° [número], según carta poder con carácter especial para esta junta / poder otorgado por escritura pública, que se archiva en la sociedad», conforme a los artículos 122 y 243 de la Ley General de Sociedades.]

QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

[Conserve solo la opción que corresponda y elimine las demás.]

Opción A. Junta universal. Estando presentes accionistas que representan el cien por ciento (100 %) de las acciones suscritas con derecho a voto, y habiendo aceptado por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos de la agenda, se constituyó válidamente la junta general universal, sin necesidad de convocatoria previa, conforme al artículo 120 de la Ley General de Sociedades.

Opción B. Junta convocada. La junta fue convocada por [el gerente general / el directorio] mediante [esquelas con cargo de recepción / correos electrónicos con constancia de recepción / aviso publicado en el diario oficial El Peruano y en el diario [nombre]] de fecha [fecha], con una anticipación no menor a la prevista en el artículo 116 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto [y en el artículo 245, por tratarse de una sociedad anónima cerrada], en [primera / segunda] convocatoria. Tratándose de una materia que exige quórum calificado conforme al artículo 126 de la Ley General de Sociedades, se verificó la concurrencia de accionistas que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto, no inferior a los dos tercios exigidos en primera convocatoria [o: a las tres quintas partes exigidas en segunda convocatoria].

Opción C. Junta no presencial. La junta se celebró de manera no presencial a través de la plataforma [nombre], medio que permitió la comunicación simultánea, la identificación de los participantes, su participación y el ejercicio del derecho de voto, garantizando la autenticidad de los acuerdos, conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto]. Los accionistas asistentes se identificaron con su documento de identidad al inicio de la sesión, y la sesión fue grabada [opcional].

Presidió la junta [nombre], en su calidad de [presidente del directorio / gerente general / accionista designado por los asistentes], y actuó como secretario(a) [nombre], en su calidad de [gerente general / accionista designado por los asistentes], conforme al artículo 129 de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto].

AGENDA

El presidente dio lectura a la agenda, que comprende los siguientes puntos:

1. Reducción del capital social.

2. Forma de la reducción y de su ejecución.

3. Modificación del artículo [número] del estatuto.

4. Otorgamiento de facultades para formalizar los acuerdos y realizar las publicaciones.

DESARROLLO Y ACUERDOS

Primer punto. El presidente expuso las razones de la reducción: [la sociedad tiene recursos que exceden sus necesidades y conviene devolverlos a los accionistas / las pérdidas acumuladas al [fecha], que ascienden a S/ [monto], han disminuido el patrimonio neto a S/ [monto], según el estado de situación financiera que se presenta, y es necesario restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio / otra causa]. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

[Conserve solo la modalidad que corresponda.]

Acuerdo 1. Modalidad A: devolución de aportes. Reducir el capital social de S/ [capital actual] a S/ [nuevo capital], es decir, en S/ [monto], mediante la devolución de aportes a los accionistas en proporción a su participación, [amortizando [número] acciones / disminuyendo el valor nominal de cada acción de S/ [valor] a S/ [valor]].

Acuerdo 1. Modalidad B: restablecimiento del equilibrio por pérdidas. Reducir el capital social de S/ [capital actual] a S/ [nuevo capital], es decir, en S/ [monto], para restablecer el equilibrio entre el capital y el patrimonio neto disminuido por pérdidas, aplicando el importe de la reducción a la absorción de las pérdidas acumuladas al [fecha], conforme al artículo 220 de la Ley General de Sociedades. Esta reducción no genera devolución alguna a los accionistas y puede ejecutarse desde su adopción, conforme al artículo 218 de dicha ley.

Acuerdo 1. Modalidad C: condonación de dividendos pasivos. Reducir el capital social en S/ [monto], condonando los dividendos pasivos pendientes de pago por los accionistas [nombres], con la consiguiente [amortización de acciones / reducción del valor nominal].

Segundo punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 2. La reducción afecta a todos los accionistas a prorrata de su participación en el capital [o: afecta solo al accionista [nombre], acuerdo que se adopta con el voto unánime de la totalidad de las acciones suscritas con derecho a voto, conforme al artículos 215 y 217 de la Ley General de Sociedades]. La composición accionaria resultante es la siguiente:

AccionistaAcciones antesAcciones despuésMonto a devolverParticipación

[Accionista 1][número][número]S/ [monto o «no aplica»][%]

[Accionista 2][número][número]S/ [monto o «no aplica»][%]

Total[número][número]S/ [monto]100 %

[Solo modalidades A y C:] La devolución se efectuará después de transcurridos treinta días desde la última publicación del aviso y siempre que no exista oposición de acreedores, o que esta haya sido resuelta, conforme a los artículos 217, 218 y 219 de la Ley General de Sociedades. El pago se realizará mediante [transferencia a la cuenta de cada accionista / cheque de gerencia].

Tercer punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 3. Modificar el artículo [número] del estatuto, que en adelante tendrá la siguiente redacción: «Artículo [número].- Capital social. El capital de la sociedad es de S/ [nuevo capital] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente pagadas / pagadas en [porcentaje] %].»

Cuarto punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 4. Facultar al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], para que, en nombre y representación de la sociedad, suscriba la minuta y la escritura pública que correspondan, así como cualquier documento público o privado aclaratorio, rectificatorio o complementario, solicite la certificación notarial de la presente acta o de sus partes pertinentes y realice los trámites necesarios para la inscripción de la reducción de capital y la modificación del estatuto en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP y su comunicación a la SUNAT y demás entidades que corresponda.

Se faculta igualmente a [nombre] para efectuar la publicación del acuerdo conforme al artículo 217 de la Ley General de Sociedades.

CIERRE

No habiendo otro asunto que tratar, el presidente levantó la sesión siendo las [hora] horas del mismo día, luego de redactada, leída y aprobada la presente acta por [unanimidad] de los asistentes, y la suscriben [el presidente, el secretario y el accionista [nombre], designado por la junta para este efecto / todos los accionistas asistentes, por tratarse de una junta universal], conforme al artículo 135 de la Ley General de Sociedades.

_______________________________ [Nombre] Presidente(a) de la junta_______________________________ [Nombre] Secretario(a) de la junta

_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista

AVISO DE REDUCCIÓN DE CAPITAL

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C.

Se comunica que la junta general de accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., celebrada el [fecha], acordó reducir el capital social de S/ [capital actual] a S/ [nuevo capital], mediante [devolución de aportes / restablecimiento del equilibrio patrimonial / condonación de dividendos pasivos], [amortizando [número] acciones / reduciendo el valor nominal de las acciones a S/ [valor]]. Se publica el presente aviso conforme al artículo 217 de la Ley General de Sociedades. Los acreedores pueden ejercer su derecho de oposición dentro de los treinta días siguientes a la última publicación, conforme al artículo 219 de dicha ley.

[Ciudad], [fecha]. EL GERENTE GENERAL

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar) Libro de actas. Transcriba el acta en el libro de actas de junta general, legalizado antes de su uso (art. 134). El acta indica lugar, fecha y hora, forma de convocatoria, asistentes y número de acciones, presidente y secretario, el resultado de las votaciones y los acuerdos (art. 135). Firmas. Si el acta se aprueba en la misma junta, la firman el presidente, el secretario y un accionista designado por la junta; en la junta universal, todos los asistentes, salvo que se adjunte la lista de asistentes firmada. Si no se aprueba en la junta, se designa a no menos de dos accionistas para que, con el presidente y el secretario, la aprueben dentro de los diez días siguientes (art. 135). En una junta no presencial el acta puede firmarse en forma manuscrita o con firma digital (art. 21-A). Opciones y corchetes. Elimine las opciones que no correspondan y complete todos los datos entre corchetes [ ]. Verifique en la partida registral el capital, el número de acciones y los cargos vigentes antes de redactar. Quórum y mayorías. Para la mayoría de acuerdos basta el quórum simple (art. 125) y la mayoría absoluta de las acciones representadas (art. 127). El aumento o la reducción del capital, la modificación del estatuto, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50 % del capital, la disolución, la transformación, la fusión y la escisión exigen quórum calificado (art. 126) y el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto (art. 127). El estatuto puede fijar quórums y mayorías superiores. Junta convocada en una S.A.C. Puede convocarse mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio que deje constancia de recepción, con la anticipación del artículo 116 (art. 245). Representación en una S.A.C. El accionista solo puede hacerse representar por otro accionista, su cónyuge o un ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que el estatuto permita otras personas (art. 243). El poder es por escrito y especial para cada junta, salvo que conste en escritura pública (art. 122). Inscripción en la SUNARP. Por regla general se presenta copia certificada notarialmente del acta (o de sus partes pertinentes) y, si la junta fue convocada, la constancia o declaración jurada del gerente general o del presidente sobre la convocatoria y el quórum, conforme a los artículos 6, 7 y 76 del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. N° 200-2001-SUNARP/SN), con la firma del declarante legalizada por notario. Los actos que modifican el estatuto se inscriben por escritura pública. Presente el título dentro de los treinta días de adoptado el acuerdo (art. 16 de la Ley General de Sociedades). Publicación. El acuerdo se publica por tres veces, con intervalos de cinco días (art. 217), en El Peruano y en un diario de mayor circulación si el domicilio está en Lima o Callao (art. 43). Use el aviso incluido al final del modelo. Oposición de acreedores. La reducción que implica devolución de aportes o condonación solo puede ejecutarse treinta días después de la última publicación (art. 218). En ese plazo los acreedores pueden oponerse; la oposición se levanta si se paga el crédito o se otorga garantía suficiente (art. 219). Para inscribir, la SUNARP pide las publicaciones y la constancia del gerente de que no hubo oposición (art. 72 del Reglamento del Registro de Sociedades). Reducción por pérdidas. Cuando la reducción solo absorbe pérdidas para restablecer el equilibrio patrimonial, no hay devolución y puede ejecutarse de inmediato, sin esperar el plazo de oposición (art. 218). Presente el estado financiero que sustenta las pérdidas. Reducción obligatoria. La reducción es obligatoria cuando las pérdidas han disminuido el capital en más del cincuenta por ciento y ha transcurrido un ejercicio sin superarse esa situación (art. 220). Si las pérdidas reducen el patrimonio neto a menos de la tercera parte del capital pagado, es causal de disolución, salvo que se resarzan o que el capital se aumente o reduzca en cuantía suficiente (art. 407, inciso 4). Tributario. La devolución de aportes que provenga de utilidades capitalizadas o reservas se considera dividendo para efectos del impuesto a la renta (art. 24-A, inciso d, de la Ley del Impuesto a la Renta). Revise el origen del capital antes de devolverlo.