Política anticorrupción, de prevención de delitos y canal de denuncias (Ley N° 30424)

POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN, DE PREVENCIÓN DE DELITOS Y CANAL DE DENUNCIAS

[RAZÓN SOCIAL]

Aprobada por [el Directorio / la Gerencia General] el [fecha] · Versión [1.0]

1. OBJETIVO Y COMPROMISO

[RAZÓN SOCIAL] (la Empresa) declara su tolerancia cero frente a la corrupción y a los demás delitos señalados en esta política. Esta política establece las reglas y controles para prevenirlos, detectarlos y sancionarlos, y forma parte del modelo de prevención previsto en la Ley N° 30424.

2. ALCANCE

Se aplica a accionistas que ejerzan funciones, directores, gerentes, trabajadores, practicantes y locadores de la Empresa, y a quienes actúen en su nombre o beneficio: proveedores, agentes, asesores, tramitadores, distribuidores y socios en consorcios.

3. DELITOS QUE SE PREVIENEN

Conforme al artículo 1 de la Ley N° 30424, la Empresa puede ser responsable cuando, en su nombre o por cuenta de ella y en su beneficio, se cometen, entre otros, los siguientes delitos: cohecho activo genérico, transnacional y específico; colusión; tráfico de influencias; lavado de activos y omisión de comunicar operaciones sospechosas; financiamiento del terrorismo; delitos aduaneros (contrabando, defraudación de rentas de aduana, receptación aduanera); delitos tributarios (defraudación tributaria, uso de comprobantes falsos, entre otros); contabilidad paralela; y atentados contra el patrimonio cultural. La lista vigente desde el 13 de noviembre de 2023 proviene de la Ley N° 31740.

4. CONDUCTAS PROHIBIDAS

• Ofrecer, prometer, dar, solicitar o aceptar dinero, regalos, invitaciones, empleo, donaciones o cualquier ventaja indebida a funcionarios públicos o a personas del sector privado para obtener un beneficio para la Empresa.

• Realizar «pagos de facilitación» para acelerar trámites, aunque el monto sea pequeño.

• Usar a terceros (tramitadores, asesores, proveedores) para hacer lo que la Empresa no puede hacer directamente.

• Hacer aportes, directos o indirectos (incluso a través de trabajadores o terceros), a organizaciones políticas, candidatos o campañas electorales. Las personas jurídicas con fines de lucro tienen prohibido aportar a organizaciones políticas (Ley N° 28094, art. 31).

• Recibir dinero o bienes de origen dudoso, fraccionar operaciones para evitar controles o aceptar pagos de terceros ajenos a la operación sin justificación.

• Registrar operaciones falsas, sin sustento o con una descripción engañosa.

5. ENCARGADO DE PREVENCIÓN

El Directorio [o la Gerencia General] designa como encargado de prevención a [nombre y cargo], quien actúa con autonomía, informa directamente a [el Directorio / la Gerencia General] al menos [dos] veces al año y cuenta con los recursos necesarios. Sus funciones son: actualizar la matriz de riesgos, proponer controles, recibir y gestionar las denuncias, organizar las capacitaciones, monitorear el modelo y reportar sus resultados. [Si la Empresa es micro, pequeña o mediana empresa, la función de encargado de prevención puede asumirla directamente el órgano de administración (Ley N° 30424, art. 17.2.1).]

6. IDENTIFICACIÓN Y EVALUACIÓN DE RIESGOS

El encargado de prevención identificará las actividades en las que pueden cometerse los delitos y su nivel de riesgo, y las registrará en la matriz siguiente, que se actualiza al menos una vez al año:

Actividad o procesoDelito posibleProbabilidadImpactoControl

Trámites de licencias y permisos municipalesCohecho activo[alta/media/baja][alto/medio/bajo][trámite solo por canales oficiales; doble firma]

Participación en contrataciones del EstadoCohecho, colusión, tráfico de influencias[ ][ ][revisión de cumplimiento antes de ofertar]

Cobros de clientes y pagos a proveedoresLavado de activos[ ][ ][pagos solo bancarizados; debida diligencia]

Fiscalizaciones de SUNAT, SUNAFIL u otrasCohecho activo[ ][ ][atención por dos personas; registro de reuniones]

[Otra actividad][Delito][ ][ ][Control]

7. CONTROLES

• Debida diligencia de terceros: antes de contratar a proveedores, agentes o socios de riesgo, se verifica su identidad, su RUC, sus accionistas y su reputación, y se firma la cláusula anticorrupción.

• Pagos: todo pago se hace por medio bancario a una cuenta del beneficiario, con comprobante y aprobación según los niveles de autorización. No se hacen pagos en efectivo por encima de S/ [monto].

• Regalos y atenciones: según el Código de Ética, con un registro de lo dado y recibido.

• Donaciones y auspicios: solo a entidades verificadas, por escrito y con aprobación de [cargo].

• Reuniones con funcionarios públicos: con al menos dos representantes de la Empresa y registro de la reunión.

• Registros contables: conciliaciones periódicas y revisión de asientos inusuales.

8. CLÁUSULA PARA CONTRATOS CON TERCEROS

«[NOMBRE DEL TERCERO] declara conocer la Política Anticorrupción de [RAZÓN SOCIAL] y se obliga a no ofrecer, dar, solicitar ni aceptar, directa o indirectamente, ventajas indebidas en relación con este contrato. El incumplimiento de esta obligación faculta a [RAZÓN SOCIAL] a resolver el contrato de pleno derecho, conforme al artículo 1430 del Código Civil, sin perjuicio de la indemnización que corresponda.»

9. CANAL DE DENUNCIAS

Cualquier persona, interna o externa, puede reportar posibles infracciones de esta política por:

• Correo electrónico: [correo exclusivo, al que solo accede el encargado de prevención].

• Formulario web o línea telefónica: [enlace o número].

• Entrevista personal con el encargado de prevención.

Las denuncias pueden ser anónimas. La identidad del denunciante y el contenido de la denuncia son confidenciales. Se prohíbe cualquier represalia (despido, traslado, rebaja, hostigamiento) contra quien denuncie de buena fe.

10. INVESTIGACIÓN Y SANCIONES

1. El encargado de prevención registra la denuncia y acusa recibo en [tres] días hábiles, si hay un medio de contacto.

2. Evalúa si es verosímil y, de serlo, abre una investigación, que concluye en [treinta] días hábiles prorrogables.

3. Si la denuncia involucra a la gerencia o al propio encargado, la investigación la conduce [el Directorio / un asesor externo].

4. El investigado tiene derecho a conocer los hechos y a presentar sus descargos.

5. Las sanciones se aplican conforme al Reglamento Interno de Trabajo y a la legislación laboral; a los terceros, conforme a sus contratos. Si hay indicios de delito, la Empresa evaluará denunciarlo ante el Ministerio Público.

11. DIFUSIÓN, CAPACITACIÓN Y MONITOREO

La política se entrega a cada trabajador al ingresar, con constancia de recepción, y se publica en [la intranet / la web]. Se capacita al personal al menos [una] vez al año y con mayor frecuencia a las áreas de riesgo. El encargado de prevención evalúa el funcionamiento del modelo al menos una vez al año y propone mejoras.

12. VIGENCIA

Esta política rige desde su aprobación y se revisa al menos una vez al año o cuando cambien la ley o los riesgos de la Empresa.

NOTAS PARA ADAPTAR ESTE MODELO (elimina esta página antes de aprobarlo y difundirlo) Para qué sirve. La empresa queda exenta de responsabilidad si, antes del delito, adoptó e implementó un modelo de prevención adecuado a su naturaleza, riesgos y tamaño (Ley N° 30424, arts. 12 y 17). La eximente no aplica si el delito lo cometen socios, directores, administradores, representantes legales o apoderados con capacidad de control; en ese caso, el modelo permite atenuar la sanción. Elementos mínimos. El modelo debe tener, como mínimo: (1) un encargado de prevención con autonomía, designado por el máximo órgano de administración; (2) identificación, evaluación y mitigación de riesgos; (3) procedimientos de denuncia; (4) difusión y capacitación periódica; y (5) evaluación y monitoreo continuo (art. 17.2). El D.S. N° 002-2025-JUS añadió reglas sobre investigación interna, protección del denunciante y capacitación anual. MYPE. En la micro, pequeña y mediana empresa el modelo se aplica de forma proporcional a su tamaño y complejidad (art. 17.3), y el órgano de administración puede asumir la función de encargado de prevención. Aun así, conviene contar con esta política, la matriz de riesgos y un canal de denuncias. Sanciones a la empresa. Si la empresa es responsable, el juez puede imponerle multa (del doble al séxtuplo del beneficio obtenido o, si no puede determinarse, de 10 a 10,000 UIT), inhabilitación para contratar con el Estado, cancelación de licencias, clausura de locales e incluso la disolución (arts. 5 y 7). Efectividad. Documenta todo: actas de aprobación, constancias de capacitación, matriz actualizada, registro de denuncias y de regalos, debida diligencia de terceros e informes del encargado. Esa es la prueba de que el modelo funciona.