Carta de intención o memorando de entendimiento (MOU) para negociar un acuerdo

CARTA DE INTENCIÓN

[Ciudad], [fecha]

Entre [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° [número], Sede [ciudad], a quien en adelante se denominará LA PRIMERA PARTE; y [RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección, distrito, provincia y departamento], debidamente representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Zona Registral N° [número], Sede [ciudad], a quien en adelante se denominará LA SEGUNDA PARTE; (en adelante, LAS PARTES), se deja constancia de los términos siguientes:

I. ANTECEDENTES Y PROPÓSITO

LAS PARTES vienen evaluando [la adquisición por [parte] de [ %] de las acciones de [empresa] / una alianza para [objeto] / la inversión de [monto] en [proyecto]] (en adelante, LA OPERACIÓN). Esta carta recoge los términos principales sobre los que LAS PARTES negociarán el contrato definitivo.

II. TÉRMINOS PRINCIPALES (NO VINCULANTES)

AspectoTérmino propuesto

Estructura[compra de acciones / de activos / contrato asociativo]

Precio o aporte[monto o fórmula], sujeto al resultado de la revisión

Forma de pago[al cierre / en cuotas / con retención en garantía]

Condiciones para el cierre[revisión satisfactoria, autorizaciones, aprobación de directorio]

Declaraciones y garantías[las usuales para este tipo de operación]

Calendario[firma del contrato definitivo hasta el [fecha]]

Los términos de esta sección II son una declaración de intenciones. No obligan a LAS PARTES a celebrar el contrato definitivo, que solo existirá cuando ambas lo firmen.

III. CLÁUSULAS VINCULANTES

1. Revisión (due diligence). LA SEGUNDA PARTE permitirá a LA PRIMERA PARTE y a sus asesores revisar la información legal, tributaria, laboral, financiera y operativa necesaria, hasta el [fecha], en un cuarto de datos.

2. Confidencialidad. LAS PARTES mantendrán en reserva la existencia y el contenido de esta carta, de la negociación y de la información recibida, y solo la usarán para evaluar LA OPERACIÓN. Esta obligación subsiste [dos] años aunque no se concrete LA OPERACIÓN. Si se tratan datos personales, se hará conforme a la Ley N° 29733.

3. Exclusividad. Hasta el [fecha], LA SEGUNDA PARTE [y sus accionistas] no negociarán LA OPERACIÓN ni operaciones similares con terceros.

4. Buena fe. LAS PARTES negociarán de buena fe y se informarán oportunamente si deciden no continuar.

5. Gastos. Cada parte asume sus propios gastos y los de sus asesores, aunque LA OPERACIÓN no se concrete.

6. Vigencia. Esta carta termina el [fecha], cuando se firme el contrato definitivo o cuando una parte comunique por escrito que no continuará, lo que ocurra primero. Las cláusulas 2, 5 y 7 subsisten.

7. Ley y controversias. Se rige por la ley peruana. Las controversias sobre las cláusulas vinculantes se resolverán mediante arbitraje de derecho en [institución], con sede en [ciudad].

_______________________________ [Nombre] LA PRIMERA PARTE: Representante_______________________________ [Nombre] LA SEGUNDA PARTE: Representante

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimina esta página antes de firmar o enviar) Naturaleza. La carta de intención no es, por regla, un contrato definitivo ni un compromiso de contratar. Pero si contiene todos los elementos esenciales y se redacta como obligatoria, un juez o árbitro podría considerarla un contrato (arts. 1359 y 1414 a 1416). Deja clara la diferencia entre términos vinculantes y no vinculantes. Buena fe. Los contratos deben negociarse, celebrarse y ejecutarse según las reglas de la buena fe y común intención de las partes (art. 1362). Romper la negociación de forma intempestiva, después de generar confianza razonable, puede dar lugar a responsabilidad precontractual. Libre competencia. Si la operación es una concentración empresarial que supera los umbrales de la Ley N° 31112, requiere autorización previa del Indecopi antes de cerrarse. Exclusividad. Pon un plazo razonable: una exclusividad sin plazo puede ser ineficaz o generar conflictos.