Acuerdo de confidencialidad entre empresas (NDA)

ACUERDO DE CONFIDENCIALIDAD

Conste por el presente documento el acuerdo de confidencialidad que celebran, de una parte, [[RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección], representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad] / [nombre completo], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], de estado civil [estado civil], con domicilio en [dirección]], a quien en adelante se denominará LA PARTE A; y, de la otra parte, [[RAZÓN SOCIAL], con RUC N° [número], con domicilio en [dirección], representada por [nombre], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], según poder inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de [ciudad] / [nombre completo], identificado(a) con [DNI / C.E.] N° [número], de estado civil [estado civil], con domicilio en [dirección]], a quien en adelante se denominará LA PARTE B; en los términos y condiciones siguientes:

PRIMERA. Propósito. Las partes evalúan [describir: una posible alianza comercial / la adquisición de / el desarrollo del proyecto [nombre]] (en adelante, EL PROPÓSITO) y, para ello, intercambiarán información reservada. Este acuerdo regula su protección. Ninguna parte queda obligada a celebrar un contrato posterior.

SEGUNDA. Información confidencial. Es información confidencial toda información, en cualquier soporte, que una parte (LA REVELADORA) entregue a la otra (LA RECEPTORA) con ocasión de EL PROPÓSITO, incluidos datos comerciales, financieros, técnicos, de clientes y proveedores, precios, estrategias, know-how, software, diseños y secretos empresariales, así como la existencia y el contenido de las negociaciones.

TERCERA. Excepciones. No es confidencial la información que: a) sea de dominio público sin culpa de LA RECEPTORA; b) LA RECEPTORA ya conocía legítimamente antes de recibirla; c) reciba legítimamente de un tercero sin obligación de reserva; d) desarrolle independientemente; o e) deba revelar por mandato legal o de autoridad, en cuyo caso avisará previamente a LA REVELADORA y revelará solo lo estrictamente exigido.

CUARTA. Obligaciones. LA RECEPTORA se obliga a: a) usar la información solo para EL PROPÓSITO; b) no divulgarla a terceros sin autorización escrita; c) darle acceso solo a sus directores, trabajadores y asesores que necesiten conocerla, quienes estarán sujetos a obligaciones de reserva equivalentes, respondiendo por ellos; d) protegerla con un cuidado no menor al que usa para su propia información reservada; y e) no copiarla salvo lo necesario para EL PROPÓSITO.

QUINTA. Devolución. A requerimiento de LA REVELADORA, o al término de las negociaciones, LA RECEPTORA devolverá o destruirá la información confidencial y sus copias en [diez] días, y lo confirmará por escrito, salvo las copias que deba conservar por ley.

SEXTA. No solicitación [opcional]. Durante la vigencia de este acuerdo y [doce] meses después, ninguna parte contratará ni inducirá a renunciar a trabajadores de la otra que hayan participado en EL PROPÓSITO, sin su consentimiento escrito.

SÉPTIMA. Plazo. Este acuerdo rige desde su firma por [dos] años, y las obligaciones de confidencialidad subsisten por [tres] años después de su término. Respecto de los secretos empresariales, la obligación subsiste mientras conserven ese carácter.

OCTAVA. Incumplimiento. La parte que incumpla indemnizará los daños y perjuicios causados. [Opcional: Las partes pactan una penalidad de S/ [monto] por cada incumplimiento, sin perjuicio del daño ulterior, conforme a los artículos 1341 y siguientes del Código Civil.] La parte afectada podrá además solicitar las medidas cautelares que correspondan.

NOVENA. Propiedad. La entrega de información no otorga licencia ni derecho alguno sobre ella, ni sobre marcas, patentes u otros derechos de propiedad intelectual de LA REVELADORA.

DÉCIMA. Cesión. Ninguna de las partes podrá ceder su posición contractual ni los derechos y obligaciones de este acuerdo sin el consentimiento previo y por escrito de la otra, conforme al artículo 1435 del Código Civil.

UNDÉCIMA. Comunicaciones y domicilios. Las comunicaciones se dirigirán a los domicilios indicados en la introducción o a los correos electrónicos [correo 1] y [correo 2]. Todo cambio de domicilio o correo debe comunicarse por escrito con [cinco] días de anticipación; de lo contrario, las comunicaciones enviadas al domicilio anterior se tendrán por válidamente efectuadas.

DUODÉCIMA. Solución de controversias. Las partes procurarán resolver de buena fe cualquier controversia derivada de este acuerdo. De no lograrlo en [quince] días, la controversia se resolverá mediante arbitraje de derecho, a cargo de [un árbitro único / un tribunal de tres árbitros], organizado y administrado por el Centro de Arbitraje de [la Cámara de Comercio de Lima / institución], conforme a su reglamento. El laudo será definitivo e inapelable. [Alternativa: las partes se someten a la competencia de los jueces y tribunales de [ciudad].]

DECIMOTERCERA. Ley aplicable. El presente contrato se rige por las leyes de la República del Perú. En lo no previsto, se aplica el Código Civil y las demás normas pertinentes.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente contrato en dos ejemplares de igual tenor, en [ciudad], el [día] de [mes] de [año].

_______________________________ [Nombre] LA PARTE A: [Representante / Por derecho propio]_______________________________ [Nombre] LA PARTE B: [Representante / Por derecho propio]

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar o enviar) Secreto empresarial. La información que se mantiene en reserva y tiene valor comercial está protegida como secreto empresarial (Decisión 486 de la CAN) y su violación es un acto de competencia desleal (D. Leg. N° 1044). El acuerdo refuerza esa protección y facilita la prueba. Marcar la información. Aunque el acuerdo protege toda la información, conviene marcar como «confidencial» los documentos y registrar qué se entregó y a quién. Penalidad. Facilita el cobro sin probar el monto del daño, pero debe ser razonable (art. 1346 del Código Civil). Datos personales. Si se intercambian datos personales, la parte receptora debe tratarlos conforme a la Ley N° 29733 y su reglamento. Medidas urgentes. Si se pacta arbitraje, las medidas cautelares se piden al tribunal arbitral o, antes de su constitución, al juez (D. Leg. N° 1071, arts. 47 y 48). Firma. Firman representantes con facultades; verifique sus poderes inscritos.