Acta de junta: disolución, inicio de la liquidación y nombramiento de liquidador

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C.

Disolución, liquidación y nombramiento de liquidador

En [ciudad], siendo las [hora] horas del [día] de [mes] de [año], en el domicilio social ubicado en [dirección completa, distrito, provincia y departamento] [o: de manera no presencial, a través de la plataforma [nombre de la plataforma de videoconferencia], conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades], se reunieron en junta general los accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., con RUC N° [número], inscrita en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [ciudad], cuyo capital social asciende a S/ [monto en números] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente / parcialmente] pagadas, conforme al siguiente detalle:

AccionistaDocumento de identidadN° de accionesParticipación

[Nombre completo o razón social del accionista 1][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 2][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 3][DNI / CE / RUC][número][%]

Total[número]100 %

[Si algún accionista actúa mediante representante, indicar: «El accionista [nombre] estuvo representado por [nombre del representante], [accionista / cónyuge / ascendiente o descendiente en primer grado del accionista / persona autorizada por el estatuto], identificado(a) con DNI N° [número], según carta poder con carácter especial para esta junta / poder otorgado por escritura pública, que se archiva en la sociedad», conforme a los artículos 122 y 243 de la Ley General de Sociedades.]

QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

[Conserve solo la opción que corresponda y elimine las demás.]

Opción A. Junta universal. Estando presentes accionistas que representan el cien por ciento (100 %) de las acciones suscritas con derecho a voto, y habiendo aceptado por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos de la agenda, se constituyó válidamente la junta general universal, sin necesidad de convocatoria previa, conforme al artículo 120 de la Ley General de Sociedades.

Opción B. Junta convocada. La junta fue convocada por [el gerente general / el directorio] mediante [esquelas con cargo de recepción / correos electrónicos con constancia de recepción / aviso publicado en el diario oficial El Peruano y en el diario [nombre]] de fecha [fecha], con una anticipación no menor a la prevista en el artículo 116 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto [y en el artículo 245, por tratarse de una sociedad anónima cerrada], en [primera / segunda] convocatoria. Tratándose de una materia que exige quórum calificado conforme al artículo 126 de la Ley General de Sociedades, se verificó la concurrencia de accionistas que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto, no inferior a los dos tercios exigidos en primera convocatoria [o: a las tres quintas partes exigidas en segunda convocatoria].

Opción C. Junta no presencial. La junta se celebró de manera no presencial a través de la plataforma [nombre], medio que permitió la comunicación simultánea, la identificación de los participantes, su participación y el ejercicio del derecho de voto, garantizando la autenticidad de los acuerdos, conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto]. Los accionistas asistentes se identificaron con su documento de identidad al inicio de la sesión, y la sesión fue grabada [opcional].

Presidió la junta [nombre], en su calidad de [presidente del directorio / gerente general / accionista designado por los asistentes], y actuó como secretario(a) [nombre], en su calidad de [gerente general / accionista designado por los asistentes], conforme al artículo 129 de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto].

AGENDA

El presidente dio lectura a la agenda, que comprende los siguientes puntos:

1. Disolución de la sociedad e inicio del proceso de liquidación.

2. Nombramiento del liquidador y determinación de sus facultades y retribución.

3. Cese del gerente general y de los apoderados.

4. Otorgamiento de facultades para formalizar los acuerdos y efectuar las publicaciones.

DESARROLLO Y ACUERDOS

Primer punto. El presidente expuso que, debido a [la conclusión del proyecto que motivó la constitución / la falta de rentabilidad del negocio / la decisión de los accionistas de no continuar con las actividades], resulta conveniente disolver la sociedad por acuerdo de la junta general, conforme al artículo 407, inciso 8, de la Ley General de Sociedades. Presentó el estado de situación financiera al [fecha], del que resultan activos por S/ [monto] y pasivos por S/ [monto]. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 1. Disolver la sociedad [RAZÓN SOCIAL] S.A.C. por acuerdo de la junta general, con efectividad a partir de la fecha, e iniciar su proceso de liquidación. Durante la liquidación la sociedad conserva su personalidad jurídica y debe añadir a su denominación la expresión «en liquidación» en todos sus documentos y correspondencia, conforme al artículo 413 de la Ley General de Sociedades.

Segundo punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 2. Nombrar como liquidador al señor(a) [nombre completo], identificado(a) con DNI N° [número], con domicilio en [dirección] [o: nombrar a tres liquidadores (número impar): [nombres], que actuarán en forma [conjunta / colegiada]], quien(es) ejercerá(n) el cargo con una retribución de S/ [monto] [mensual / única] [o: ad honórem] y con las atribuciones del artículo 416 de la Ley General de Sociedades, entre ellas:

1. Representar a la sociedad en liquidación, con las facultades de gerente general establecidas en el estatuto y las facultades generales y especiales de representación procesal de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil.

2. Formular el inventario, estado de situación financiera y demás estados financieros al inicio de la liquidación, en el plazo máximo de [sesenta] días.

3. Llevar y custodiar los libros y la correspondencia de la sociedad y velar por la integridad de su patrimonio.

4. Realizar las operaciones pendientes y las nuevas que sean necesarias para la liquidación.

5. Vender los bienes sociales, mediante [subasta / venta directa al mejor precio de mercado], cobrar los créditos y pagar las deudas, respetando el orden de preferencia legal.

6. Abrir, operar y cerrar las cuentas bancarias de la sociedad, y celebrar transacciones y arbitrajes.

7. Gestionar la baja del RUC, de las licencias y de los registros ante las entidades públicas.

8. Formular la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio y el balance final, y convocar a la junta general para su aprobación.

9. Solicitar la declaración de insolvencia si el patrimonio no alcanza para cubrir las obligaciones sociales, conforme al artículo 417 de la Ley General de Sociedades.

Tercer punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 3. Dejar constancia de que, conforme al artículo 413 de la Ley General de Sociedades, desde la fecha cesa la representación del gerente general [nombre] y de los apoderados [nombres], cuyas funciones asume el liquidador. El gerente saliente entregará al liquidador, bajo inventario, los libros, documentos y bienes de la sociedad dentro de los [cinco] días hábiles siguientes.

Cuarto punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 4. Facultar al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], para que, en nombre y representación de la sociedad, solicite la certificación notarial de la presente acta o de sus partes pertinentes y realice los trámites necesarios para la inscripción de la disolución y el nombramiento del liquidador en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP y su comunicación a la SUNAT y demás entidades que corresponda.

Asimismo, se faculta al liquidador para efectuar la publicación del acuerdo de disolución conforme al artículo 412 de la Ley General de Sociedades.

Presente en el acto, el señor(a) [nombre del liquidador] aceptó expresamente el cargo.

CIERRE

No habiendo otro asunto que tratar, el presidente levantó la sesión siendo las [hora] horas del mismo día, luego de redactada, leída y aprobada la presente acta por [unanimidad] de los asistentes, y la suscriben [el presidente, el secretario y el accionista [nombre], designado por la junta para este efecto / todos los accionistas asistentes, por tratarse de una junta universal], conforme al artículo 135 de la Ley General de Sociedades.

_______________________________ [Nombre] Presidente(a) de la junta_______________________________ [Nombre] Secretario(a) de la junta

_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista

_______________________________ [Nombre] Liquidador(a) (aceptación)

AVISO DE DISOLUCIÓN

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C. EN LIQUIDACIÓN

Se comunica que la junta general de accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., celebrada el [fecha], acordó disolver la sociedad e iniciar su liquidación, designando como liquidador al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número]. Los acreedores pueden presentar sus créditos en [dirección]. Se publica el presente aviso conforme al artículo 412 de la Ley General de Sociedades.

[Ciudad], [fecha]. EL LIQUIDADOR

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar) Libro de actas. Transcriba el acta en el libro de actas de junta general, legalizado antes de su uso (art. 134). El acta indica lugar, fecha y hora, forma de convocatoria, asistentes y número de acciones, presidente y secretario, el resultado de las votaciones y los acuerdos (art. 135). Firmas. Si el acta se aprueba en la misma junta, la firman el presidente, el secretario y un accionista designado por la junta; en la junta universal, todos los asistentes, salvo que se adjunte la lista de asistentes firmada. Si no se aprueba en la junta, se designa a no menos de dos accionistas para que, con el presidente y el secretario, la aprueben dentro de los diez días siguientes (art. 135). En una junta no presencial el acta puede firmarse en forma manuscrita o con firma digital (art. 21-A). Opciones y corchetes. Elimine las opciones que no correspondan y complete todos los datos entre corchetes [ ]. Verifique en la partida registral el capital, el número de acciones y los cargos vigentes antes de redactar. Quórum y mayorías. Para la mayoría de acuerdos basta el quórum simple (art. 125) y la mayoría absoluta de las acciones representadas (art. 127). El aumento o la reducción del capital, la modificación del estatuto, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50 % del capital, la disolución, la transformación, la fusión y la escisión exigen quórum calificado (art. 126) y el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto (art. 127). El estatuto puede fijar quórums y mayorías superiores. Junta convocada en una S.A.C. Puede convocarse mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio que deje constancia de recepción, con la anticipación del artículo 116 (art. 245). Representación en una S.A.C. El accionista solo puede hacerse representar por otro accionista, su cónyuge o un ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que el estatuto permita otras personas (art. 243). El poder es por escrito y especial para cada junta, salvo que conste en escritura pública (art. 122). Inscripción en la SUNARP. Por regla general se presenta copia certificada notarialmente del acta (o de sus partes pertinentes) y, si la junta fue convocada, la constancia o declaración jurada del gerente general o del presidente sobre la convocatoria y el quórum, conforme a los artículos 6, 7 y 76 del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. N° 200-2001-SUNARP/SN), con la firma del declarante legalizada por notario. Los actos que modifican el estatuto se inscriben por escritura pública. Presente el título dentro de los treinta días de adoptado el acuerdo (art. 16 de la Ley General de Sociedades). Publicación. El acuerdo de disolución se publica por tres veces consecutivas dentro de los diez días siguientes a su adopción (art. 412), en El Peruano y en un diario de mayor circulación si el domicilio está en Lima o Callao (art. 43). Adjunte las publicaciones al pedir la inscripción. Liquidadores. La junta designa a los liquidadores, siempre en número impar; pueden ser personas jurídicas (art. 414). La renuncia de un liquidador solo surte efecto cuando se nombra a su reemplazo (art. 415). Su nombramiento surte efecto desde su aceptación, por eso el modelo incluye su firma. Suplente. Puede designarse también un liquidador suplente para casos de vacancia (art. 414). Inscripción. Se presenta copia certificada notarialmente del acta, las tres publicaciones del aviso y la aceptación del liquidador. Orden de pagos. El liquidador paga primero las deudas en el orden de preferencia legal (laborales, tributarias, garantizadas, demás) y solo después reparte el saldo entre los accionistas. Insolvencia. Si el patrimonio no alcanza para pagar las deudas, el liquidador debe solicitar la declaración de insolvencia ante el INDECOPI (art. 417 y Ley General del Sistema Concursal). Tributario. Durante la liquidación la sociedad sigue declarando. La baja del RUC se tramita al concluir, presentando la declaración final y sin deudas pendientes.