Acta de junta: aprobación del balance final de liquidación y extinción

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C. EN LIQUIDACIÓN

Aprobación del balance final de liquidación y extinción

En [ciudad], siendo las [hora] horas del [día] de [mes] de [año], en el domicilio social ubicado en [dirección completa, distrito, provincia y departamento] [o: de manera no presencial, a través de la plataforma [nombre de la plataforma de videoconferencia], conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades], se reunieron en junta general los accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C. EN LIQUIDACIÓN, con RUC N° [número], inscrita en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [ciudad], cuyo capital social asciende a S/ [monto en números] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente / parcialmente] pagadas, conforme al siguiente detalle:

AccionistaDocumento de identidadN° de accionesParticipación

[Nombre completo o razón social del accionista 1][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 2][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 3][DNI / CE / RUC][número][%]

Total[número]100 %

[Si algún accionista actúa mediante representante, indicar: «El accionista [nombre] estuvo representado por [nombre del representante], [accionista / cónyuge / ascendiente o descendiente en primer grado del accionista / persona autorizada por el estatuto], identificado(a) con DNI N° [número], según carta poder con carácter especial para esta junta / poder otorgado por escritura pública, que se archiva en la sociedad», conforme a los artículos 122 y 243 de la Ley General de Sociedades.]

QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

[Conserve solo la opción que corresponda y elimine las demás.]

Opción A. Junta universal. Estando presentes accionistas que representan el cien por ciento (100 %) de las acciones suscritas con derecho a voto, y habiendo aceptado por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos de la agenda, se constituyó válidamente la junta general universal, sin necesidad de convocatoria previa, conforme al artículo 120 de la Ley General de Sociedades.

Opción B. Junta convocada. La junta fue convocada por el liquidador mediante [esquelas con cargo de recepción / correos electrónicos con constancia de recepción / aviso publicado en el diario oficial El Peruano y en el diario [nombre]] de fecha [fecha], con una anticipación no menor a la prevista en el artículo 116 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto [y en el artículo 245, por tratarse de una sociedad anónima cerrada], en [primera / segunda] convocatoria. Se verificó la concurrencia de accionistas que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto, superior al cincuenta por ciento exigido en primera convocatoria por el artículo 125 de la Ley General de Sociedades [o: en segunda convocatoria basta la concurrencia de cualquier número de acciones].

Opción C. Junta no presencial. La junta se celebró de manera no presencial a través de la plataforma [nombre], medio que permitió la comunicación simultánea, la identificación de los participantes, su participación y el ejercicio del derecho de voto, garantizando la autenticidad de los acuerdos, conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto]. Los accionistas asistentes se identificaron con su documento de identidad al inicio de la sesión, y la sesión fue grabada [opcional].

Presidió la junta [nombre], en su calidad de [liquidador / accionista designado por los asistentes], y actuó como secretario(a) [nombre], en su calidad de [accionista designado por los asistentes / liquidador], conforme al artículo 129 de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto].

AGENDA

El presidente dio lectura a la agenda, que comprende los siguientes puntos:

1. Aprobación de la memoria de liquidación, del balance final, del estado de ganancias y pérdidas y de la propuesta de distribución del patrimonio.

2. Distribución del haber social remanente entre los accionistas.

3. Extinción de la sociedad y custodia de los libros.

4. Otorgamiento de facultades para la inscripción de la extinción.

DESARROLLO Y ACUERDOS

Primer punto. El liquidador presentó la memoria de liquidación, el balance final al [fecha], el estado de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución del patrimonio, e informó que se han cobrado todos los créditos, realizado los activos y pagado la totalidad de las obligaciones sociales, incluidas las laborales y tributarias, según el siguiente resumen:

ConceptoImporte S/

Activos realizados[monto]

Obligaciones pagadas[monto]

Gastos de liquidación[monto]

Haber social remanente a distribuir[monto]

Los documentos fueron puestos a disposición de los accionistas con la anticipación debida. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 1. Aprobar la memoria de liquidación, el balance final al [fecha], el estado de ganancias y pérdidas y la propuesta de distribución del patrimonio presentados por el liquidador, conforme al artículo 419 de la Ley General de Sociedades.

Segundo punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 2. Distribuir el haber social remanente de S/ [monto] entre los accionistas, en proporción a su participación en el capital, de la siguiente manera [o: dejar constancia de que no existe haber social remanente por distribuir]:

AccionistaAccionesParticipaciónMonto a recibirForma de pago

[Accionista 1][número][%]S/ [monto][Transferencia / cheque de gerencia]

[Accionista 2][número][%]S/ [monto][Transferencia / cheque de gerencia]

Total[número]100 %S/ [monto]

El liquidador realizará el pago dentro de los [diez] días siguientes y obtendrá la constancia de recepción de cada accionista. [Si algún accionista no cobra, el monto se consignará a su nombre conforme a ley.] La diferencia entre el valor nominal de las acciones, más las primas suplementarias si las hubiera, y lo que perciba cada accionista constituye dividendo (artículo 24-A, inciso e, de la Ley del Impuesto a la Renta), sujeto a la retención del 5 % cuando corresponda. El pago se hará después de publicado el balance final y de pagados o consignados los créditos, conforme al artículo 420 de la Ley General de Sociedades.

Tercer punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 3. Declarar concluido el proceso de liquidación y, en consecuencia, la extinción de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C. en liquidación, la que surtirá efecto con su inscripción en el Registro de Personas Jurídicas, conforme al artículo 421 de la Ley General de Sociedades.

Acuerdo 4. Designar al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], con domicilio en [dirección], como depositario de los libros, la correspondencia y los documentos de la sociedad, que conservará durante el plazo legal [no menos de cinco años].

Cuarto punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 5. Facultar al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], para que, en nombre y representación de la sociedad, solicite la certificación notarial de la presente acta o de sus partes pertinentes y realice los trámites necesarios para la inscripción de la extinción de la sociedad en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP y su comunicación a la SUNAT y demás entidades que corresponda.

Se faculta igualmente al liquidador para efectuar la publicación del balance final conforme al artículo 419 de la Ley General de Sociedades, gestionar la baja del RUC y cerrar las cuentas bancarias.

CIERRE

No habiendo otro asunto que tratar, el presidente levantó la sesión siendo las [hora] horas del mismo día, luego de redactada, leída y aprobada la presente acta por [unanimidad] de los asistentes, y la suscriben [el presidente, el secretario y el accionista [nombre], designado por la junta para este efecto / todos los accionistas asistentes, por tratarse de una junta universal], conforme al artículo 135 de la Ley General de Sociedades.

_______________________________ [Nombre] Presidente(a) de la junta_______________________________ [Nombre] Secretario(a) de la junta

_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista

AVISO DE BALANCE FINAL DE LIQUIDACIÓN

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C. EN LIQUIDACIÓN

Se comunica que la junta general de accionistas celebrada el [fecha] aprobó el balance final de liquidación al [fecha], cuyo resumen es el siguiente: activo S/ [monto]; pasivo S/ [monto]; patrimonio S/ [monto]. Se publica conforme al artículo 419 de la Ley General de Sociedades.

[Ciudad], [fecha]. EL LIQUIDADOR

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar) Libro de actas. Transcriba el acta en el libro de actas de junta general, legalizado antes de su uso (art. 134). El acta indica lugar, fecha y hora, forma de convocatoria, asistentes y número de acciones, presidente y secretario, el resultado de las votaciones y los acuerdos (art. 135). Firmas. Si el acta se aprueba en la misma junta, la firman el presidente, el secretario y un accionista designado por la junta; en la junta universal, todos los asistentes, salvo que se adjunte la lista de asistentes firmada. Si no se aprueba en la junta, se designa a no menos de dos accionistas para que, con el presidente y el secretario, la aprueben dentro de los diez días siguientes (art. 135). En una junta no presencial el acta puede firmarse en forma manuscrita o con firma digital (art. 21-A). Opciones y corchetes. Elimine las opciones que no correspondan y complete todos los datos entre corchetes [ ]. Verifique en la partida registral el capital, el número de acciones y los cargos vigentes antes de redactar. Quórum y mayorías. Para la mayoría de acuerdos basta el quórum simple (art. 125) y la mayoría absoluta de las acciones representadas (art. 127). El aumento o la reducción del capital, la modificación del estatuto, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50 % del capital, la disolución, la transformación, la fusión y la escisión exigen quórum calificado (art. 126) y el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto (art. 127). El estatuto puede fijar quórums y mayorías superiores. Junta convocada en una S.A.C. Puede convocarse mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio que deje constancia de recepción, con la anticipación del artículo 116 (art. 245). Representación en una S.A.C. El accionista solo puede hacerse representar por otro accionista, su cónyuge o un ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que el estatuto permita otras personas (art. 243). El poder es por escrito y especial para cada junta, salvo que conste en escritura pública (art. 122). Inscripción en la SUNARP. Por regla general se presenta copia certificada notarialmente del acta (o de sus partes pertinentes) y, si la junta fue convocada, la constancia o declaración jurada del gerente general o del presidente sobre la convocatoria y el quórum, conforme a los artículos 6, 7 y 76 del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. N° 200-2001-SUNARP/SN), con la firma del declarante legalizada por notario. Los actos que modifican el estatuto se inscriben por escritura pública. Presente el título dentro de los treinta días de adoptado el acuerdo (art. 16 de la Ley General de Sociedades). Publicación del balance. Aprobado el balance final, se publica por una sola vez (art. 419), en El Peruano y en un diario de mayor circulación si el domicilio está en Lima o Callao (art. 43). Ningún accionista puede recibir su parte mientras no se haya pagado a los acreedores o consignado el importe de sus créditos (art. 420). Aprobación tácita. Si la junta convocada para aprobar los documentos de la liquidación no se realiza ni en primera ni en segunda convocatoria, estos se consideran aprobados (art. 419). En ese caso, adapte el modelo como constancia del liquidador. Inscripción. El liquidador solicita la inscripción de la extinción mediante solicitud con firma legalizada notarialmente, en la que indica la forma en que se distribuyó el haber social, las consignaciones efectuadas y el nombre y domicilio de la persona que conservará los libros y documentos (art. 421). Adjunte la publicación del balance final. Acreedores impagos. Después de la extinción, los acreedores que no hayan sido pagados pueden dirigirse contra los accionistas hasta por el monto recibido en la liquidación y contra el liquidador si la falta de pago se debió a su culpa. Estas acciones caducan a los dos años de inscrita la extinción (art. 422). Auditoría. Si corresponde, se presenta también el informe de los auditores sobre el balance final (art. 419). Baja del RUC. Solicite la baja de inscripción en el RUC después de inscribir la extinción, sin deudas ni declaraciones pendientes.