Acta de junta: nombramiento de gerente general y otorgamiento de poderes

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C.

Nombramiento de gerente general y otorgamiento de poderes

En [ciudad], siendo las [hora] horas del [día] de [mes] de [año], en el domicilio social ubicado en [dirección completa, distrito, provincia y departamento] [o: de manera no presencial, a través de la plataforma [nombre de la plataforma de videoconferencia], conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades], se reunieron en junta general los accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., con RUC N° [número], inscrita en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [ciudad], cuyo capital social asciende a S/ [monto en números] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente / parcialmente] pagadas, conforme al siguiente detalle:

AccionistaDocumento de identidadN° de accionesParticipación

[Nombre completo o razón social del accionista 1][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 2][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 3][DNI / CE / RUC][número][%]

Total[número]100 %

[Si algún accionista actúa mediante representante, indicar: «El accionista [nombre] estuvo representado por [nombre del representante], [accionista / cónyuge / ascendiente o descendiente en primer grado del accionista / persona autorizada por el estatuto], identificado(a) con DNI N° [número], según carta poder con carácter especial para esta junta / poder otorgado por escritura pública, que se archiva en la sociedad», conforme a los artículos 122 y 243 de la Ley General de Sociedades.]

QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

[Conserve solo la opción que corresponda y elimine las demás.]

Opción A. Junta universal. Estando presentes accionistas que representan el cien por ciento (100 %) de las acciones suscritas con derecho a voto, y habiendo aceptado por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos de la agenda, se constituyó válidamente la junta general universal, sin necesidad de convocatoria previa, conforme al artículo 120 de la Ley General de Sociedades.

Opción B. Junta convocada. La junta fue convocada por [el gerente general / el directorio] mediante [esquelas con cargo de recepción / correos electrónicos con constancia de recepción / aviso publicado en el diario oficial El Peruano y en el diario [nombre]] de fecha [fecha], con una anticipación no menor a la prevista en el artículo 116 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto [y en el artículo 245, por tratarse de una sociedad anónima cerrada], en [primera / segunda] convocatoria. Se verificó la concurrencia de accionistas que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto, superior al cincuenta por ciento exigido en primera convocatoria por el artículo 125 de la Ley General de Sociedades [o: en segunda convocatoria basta la concurrencia de cualquier número de acciones].

Opción C. Junta no presencial. La junta se celebró de manera no presencial a través de la plataforma [nombre], medio que permitió la comunicación simultánea, la identificación de los participantes, su participación y el ejercicio del derecho de voto, garantizando la autenticidad de los acuerdos, conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto]. Los accionistas asistentes se identificaron con su documento de identidad al inicio de la sesión, y la sesión fue grabada [opcional].

Presidió la junta [nombre], en su calidad de [presidente del directorio / gerente general / accionista designado por los asistentes], y actuó como secretario(a) [nombre], en su calidad de [gerente general / accionista designado por los asistentes], conforme al artículo 129 de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto].

AGENDA

El presidente dio lectura a la agenda, que comprende los siguientes puntos:

1. [Remoción del gerente general / aceptación de la renuncia del gerente general] [elimine si no aplica].

2. Nombramiento del gerente general y determinación de sus facultades.

3. Otorgamiento de poderes especiales [elimine si no aplica].

4. Otorgamiento de facultades para formalizar los acuerdos.

DESARROLLO Y ACUERDOS

Primer punto. El presidente informó que [el señor(a) [nombre], gerente general inscrito en el asiento [número] de la partida de la sociedad, presentó su renuncia mediante carta de fecha [fecha] / es conveniente para los intereses sociales remover al gerente general [nombre]]. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 1. [Aceptar la renuncia del / Remover al] señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], del cargo de gerente general, con efectividad al [fecha], revocando todas las facultades y poderes que le fueron otorgados [y agradeciéndole por los servicios prestados]. Lo anterior no implica pronunciamiento sobre su gestión, la que será evaluada en la junta obligatoria anual.

Segundo punto. El presidente propuso designar como gerente general a [nombre], indicando su experiencia y aceptación del cargo. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 2. Nombrar como gerente general de la sociedad, por tiempo indefinido, al señor(a) [nombre completo], de nacionalidad [peruana], identificado(a) con [DNI / carné de extranjería] N° [número], con domicilio en [dirección], quien ejercerá el cargo a partir del [fecha] con las facultades previstas en el estatuto y, adicionalmente y sin que la enumeración sea limitativa, las siguientes:

1. Dirigir las operaciones comerciales y administrativas, celebrar y ejecutar los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social, y organizar el régimen interno de la sociedad.

2. Representar a la sociedad ante toda clase de autoridades administrativas, municipales, policiales, tributarias, aduaneras, laborales y de cualquier otra naturaleza, así como ante personas naturales y jurídicas, públicas o privadas.

3. Representar a la sociedad en procesos judiciales, arbitrales y procedimientos administrativos con las facultades generales y especiales de los artículos 74 y 75 del Código Procesal Civil, pudiendo demandar, contestar, reconvenir, desistirse, allanarse, conciliar, transigir, someter a arbitraje, sustituir y delegar la representación procesal; incluida la representación en procesos laborales conforme a la Nueva Ley Procesal del Trabajo, Ley N° 29497, y en audiencias de conciliación extrajudicial.

4. Abrir, transferir, cerrar y operar cuentas corrientes, de ahorro, a plazo y de cualquier otra naturaleza en bancos y entidades financieras; girar, cobrar, endosar, aceptar, avalar, renovar, descontar y protestar cheques, letras de cambio, pagarés, facturas negociables y demás títulos valores; y solicitar y contratar préstamos, créditos, leasing y cartas fianza [hasta por S/ [monto] / sin límite].

5. Celebrar contratos de compraventa, arrendamiento, locación de servicios, obra, suministro, comisión, mandato, seguros, fideicomiso y demás contratos nominados e innominados vinculados al objeto social; y adquirir, gravar y enajenar bienes muebles [y, con acuerdo previo de la junta general, bienes inmuebles].

6. Contratar, sancionar y despedir al personal, y fijar sus remuneraciones.

7. Expedir constancias y certificaciones respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad, y actuar como secretario de las juntas generales [y del directorio].

8. Otorgar y revocar poderes en favor de terceros dentro de las facultades que le corresponden.

[Opcional, si se quieren límites:] El gerente general ejercerá las facultades de los numerales [4 y 5] en forma individual hasta por S/ [monto] por operación, y en forma conjunta con [cargo / nombre] cuando el monto sea mayor.

Tercer punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 3. Otorgar poder a favor del señor(a) [nombre del apoderado], identificado(a) con DNI N° [número], para que, en nombre y representación de la sociedad, [individualmente / en forma conjunta con [nombre o cargo]], ejerza las siguientes facultades: [por ejemplo: a) representar a la sociedad ante la SUNAT, SUNAFIL, EsSalud, municipalidades y demás entidades públicas, presentar declaraciones, recursos y solicitudes; b) abrir y operar cuentas bancarias, girar y endosar cheques hasta por S/ [monto]; c) suscribir contratos de trabajo y documentos laborales]. El poder se otorga por [tiempo indefinido / el plazo de [número] meses].

Cuarto punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 4. Facultar al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], para que, en nombre y representación de la sociedad, solicite la certificación notarial de la presente acta o de sus partes pertinentes y realice los trámites necesarios para la inscripción del nombramiento y los poderes otorgados en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP y su comunicación a la SUNAT y demás entidades que corresponda.

Presente en el acto, el señor(a) [nombre del gerente designado] aceptó expresamente el cargo de gerente general y declaró no estar incurso en ninguno de los impedimentos para ejercerlo [y el señor(a) [nombre del apoderado] aceptó el poder otorgado], firmando la presente acta en señal de conformidad, conforme al artículo 14 de la Ley General de Sociedades.

CIERRE

No habiendo otro asunto que tratar, el presidente levantó la sesión siendo las [hora] horas del mismo día, luego de redactada, leída y aprobada la presente acta por [unanimidad] de los asistentes, y la suscriben [el presidente, el secretario y el accionista [nombre], designado por la junta para este efecto / todos los accionistas asistentes, por tratarse de una junta universal], conforme al artículo 135 de la Ley General de Sociedades.

_______________________________ [Nombre] Presidente(a) de la junta_______________________________ [Nombre] Secretario(a) de la junta

_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista

_______________________________ [Nombre] Gerente general designado (aceptación)_______________________________ [Nombre] Apoderado(a) (aceptación, si aplica)

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar) Libro de actas. Transcriba el acta en el libro de actas de junta general, legalizado antes de su uso (art. 134). El acta indica lugar, fecha y hora, forma de convocatoria, asistentes y número de acciones, presidente y secretario, el resultado de las votaciones y los acuerdos (art. 135). Firmas. Si el acta se aprueba en la misma junta, la firman el presidente, el secretario y un accionista designado por la junta; en la junta universal, todos los asistentes, salvo que se adjunte la lista de asistentes firmada. Si no se aprueba en la junta, se designa a no menos de dos accionistas para que, con el presidente y el secretario, la aprueben dentro de los diez días siguientes (art. 135). En una junta no presencial el acta puede firmarse en forma manuscrita o con firma digital (art. 21-A). Opciones y corchetes. Elimine las opciones que no correspondan y complete todos los datos entre corchetes [ ]. Verifique en la partida registral el capital, el número de acciones y los cargos vigentes antes de redactar. Quórum y mayorías. Para la mayoría de acuerdos basta el quórum simple (art. 125) y la mayoría absoluta de las acciones representadas (art. 127). El aumento o la reducción del capital, la modificación del estatuto, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50 % del capital, la disolución, la transformación, la fusión y la escisión exigen quórum calificado (art. 126) y el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto (art. 127). El estatuto puede fijar quórums y mayorías superiores. Junta convocada en una S.A.C. Puede convocarse mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio que deje constancia de recepción, con la anticipación del artículo 116 (art. 245). Representación en una S.A.C. El accionista solo puede hacerse representar por otro accionista, su cónyuge o un ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que el estatuto permita otras personas (art. 243). El poder es por escrito y especial para cada junta, salvo que conste en escritura pública (art. 122). Inscripción en la SUNARP. Por regla general se presenta copia certificada notarialmente del acta (o de sus partes pertinentes) y, si la junta fue convocada, la constancia o declaración jurada del gerente general o del presidente sobre la convocatoria y el quórum, conforme a los artículos 6, 7 y 76 del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. N° 200-2001-SUNARP/SN), con la firma del declarante legalizada por notario. Los actos que modifican el estatuto se inscriben por escritura pública. Presente el título dentro de los treinta días de adoptado el acuerdo (art. 16 de la Ley General de Sociedades). Órgano competente. En la S.A.C. sin directorio, el gerente lo nombra la junta general (art. 247). Si hay directorio, lo nombra el directorio, salvo que el estatuto lo reserve a la junta (art. 185). Aceptación. El nombramiento y los poderes surten efecto desde su aceptación expresa o desde que la persona desempeña la función (art. 14). Por eso el modelo incluye la firma de aceptación del gerente y del apoderado. Remoción. El gerente puede ser removido en cualquier momento por la junta general o por el directorio, cualquiera que sea el órgano que lo designó; es nula la cláusula que establezca su irrevocabilidad (art. 187). No hace falta expresar causa. Facultades por ley. Por el solo nombramiento, el gerente general goza de las facultades generales y especiales de representación procesal del Código Procesal Civil y de las de la Ley de Arbitraje, salvo que el estatuto disponga otra cosa (art. 14). SID-Sunarp. Desde enero de 2021 (R. N° 200-2020-SUNARP/SN), el nombramiento, la remoción y la aceptación de la renuncia del gerente general, así como el otorgamiento y la revocación de poderes, se presentan a la SUNARP únicamente por vía electrónica, a través del notario, mediante el Sistema de Intermediación Digital (SID-Sunarp). Extranjeros. Un gerente extranjero se identifica con carné de extranjería o pasaporte. Para operar en bancos y ante la SUNAT suele requerirse carné de extranjería vigente. Después de inscribir. Actualice el representante legal en el RUC con la partida o el asiento inscrito, y comunique el cambio a los bancos.