Acta de junta: remoción de gerente y revocación de poderes

ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS

[RAZÓN SOCIAL] S.A.C.

Remoción de gerente general y revocación de poderes

En [ciudad], siendo las [hora] horas del [día] de [mes] de [año], en el domicilio social ubicado en [dirección completa, distrito, provincia y departamento] [o: de manera no presencial, a través de la plataforma [nombre de la plataforma de videoconferencia], conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades], se reunieron en junta general los accionistas de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., con RUC N° [número], inscrita en la Partida Electrónica N° [número] del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de [ciudad], cuyo capital social asciende a S/ [monto en números] ([monto en letras] soles), representado por [número] acciones nominativas de un valor nominal de S/ [valor] cada una, íntegramente suscritas y [totalmente / parcialmente] pagadas, conforme al siguiente detalle:

AccionistaDocumento de identidadN° de accionesParticipación

[Nombre completo o razón social del accionista 1][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 2][DNI / CE / RUC][número][%]

[Nombre completo o razón social del accionista 3][DNI / CE / RUC][número][%]

Total[número]100 %

[Si algún accionista actúa mediante representante, indicar: «El accionista [nombre] estuvo representado por [nombre del representante], [accionista / cónyuge / ascendiente o descendiente en primer grado del accionista / persona autorizada por el estatuto], identificado(a) con DNI N° [número], según carta poder con carácter especial para esta junta / poder otorgado por escritura pública, que se archiva en la sociedad», conforme a los artículos 122 y 243 de la Ley General de Sociedades.]

QUÓRUM Y CONSTITUCIÓN DE LA JUNTA

[Conserve solo la opción que corresponda y elimine las demás.]

Opción A. Junta universal. Estando presentes accionistas que representan el cien por ciento (100 %) de las acciones suscritas con derecho a voto, y habiendo aceptado por unanimidad celebrar la junta y tratar los asuntos de la agenda, se constituyó válidamente la junta general universal, sin necesidad de convocatoria previa, conforme al artículo 120 de la Ley General de Sociedades.

Opción B. Junta convocada. La junta fue convocada por [el gerente general / el directorio] mediante [esquelas con cargo de recepción / correos electrónicos con constancia de recepción / aviso publicado en el diario oficial El Peruano y en el diario [nombre]] de fecha [fecha], con una anticipación no menor a la prevista en el artículo 116 de la Ley General de Sociedades y en el estatuto [y en el artículo 245, por tratarse de una sociedad anónima cerrada], en [primera / segunda] convocatoria. Se verificó la concurrencia de accionistas que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto, superior al cincuenta por ciento exigido en primera convocatoria por el artículo 125 de la Ley General de Sociedades [o: en segunda convocatoria basta la concurrencia de cualquier número de acciones].

Opción C. Junta no presencial. La junta se celebró de manera no presencial a través de la plataforma [nombre], medio que permitió la comunicación simultánea, la identificación de los participantes, su participación y el ejercicio del derecho de voto, garantizando la autenticidad de los acuerdos, conforme al artículo 21-A de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto]. Los accionistas asistentes se identificaron con su documento de identidad al inicio de la sesión, y la sesión fue grabada [opcional].

Presidió la junta [nombre], en su calidad de [presidente del directorio / gerente general / accionista designado por los asistentes], y actuó como secretario(a) [nombre], en su calidad de [gerente general / accionista designado por los asistentes], conforme al artículo 129 de la Ley General de Sociedades [y al artículo [número] del estatuto].

AGENDA

El presidente dio lectura a la agenda, que comprende los siguientes puntos:

1. Remoción del gerente general y revocación de sus facultades.

2. Revocación de poderes otorgados a [nombre del apoderado] [elimine si no aplica].

3. Designación del nuevo gerente general [o: encargo temporal de la gerencia].

4. Entrega de cargo, libros, documentos y accesos.

5. Otorgamiento de facultades para formalizar los acuerdos.

DESARROLLO Y ACUERDOS

Primer punto. El presidente expuso que, por [razones de reorganización de la administración / pérdida de confianza / otras razones que se consideren convenientes], resulta conveniente para los intereses sociales remover al gerente general. Se dejó constancia de que la junta general puede remover al gerente en cualquier momento, cualquiera que sea el órgano que lo designó, conforme al artículo 187 de la Ley General de Sociedades. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 1. Remover al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], del cargo de gerente general, inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número], con efectividad a partir de [la fecha / el [fecha]], y revocar todas las facultades y poderes que le fueron conferidos por la sociedad, incluidos los inscritos en los asientos [números].

Segundo punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 2. Revocar el poder otorgado al señor(a) [nombre del apoderado], identificado(a) con DNI N° [número], inscrito en el asiento [número] de la Partida Electrónica N° [número], [en su totalidad / únicamente respecto de las facultades [detalle]], con efectividad inmediata.

Tercer punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 3. Nombrar como gerente general al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], con domicilio en [dirección], por tiempo indefinido, con las facultades previstas en el estatuto [y las siguientes facultades adicionales: [detalle]] [o: encargar temporalmente la gerencia general a [nombre] hasta la designación del titular, con las facultades del estatuto].

Cuarto punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 4. Disponer que el gerente removido entregue al nuevo gerente general, en un plazo no mayor de [cinco] días hábiles y mediante acta de entrega, los libros societarios y contables, registros, sellos, chequeras, tokens y claves de acceso bancario, Clave SOL de la SUNAT, contratos, expedientes, correspondencia y demás bienes y documentos de la sociedad que se encuentren en su poder. La entrega no implica aprobación de su gestión, la que será evaluada por la junta obligatoria anual, sin perjuicio de las acciones de responsabilidad que correspondan conforme a los artículos 190 y 191 de la Ley General de Sociedades.

Acuerdo 5. Encargar al nuevo gerente general comunicar por escrito la remoción y la revocación de poderes a los bancos, entidades financieras, proveedores y clientes principales, y actualizar los datos del representante legal en el RUC.

Quinto punto. Luego de la deliberación, sometido el punto a votación, la junta adoptó por [unanimidad / mayoría de [número] acciones a favor, [número] en contra y [número] abstenciones, que representan [porcentaje] de las acciones suscritas con derecho a voto] el siguiente acuerdo:

Acuerdo 6. Facultar al señor(a) [nombre], identificado(a) con DNI N° [número], para que, en nombre y representación de la sociedad, solicite la certificación notarial de la presente acta o de sus partes pertinentes y realice los trámites necesarios para la inscripción de la remoción, la revocación de poderes y el nuevo nombramiento en el Registro de Personas Jurídicas de la SUNARP y su comunicación a la SUNAT y demás entidades que corresponda.

Presente en el acto, el señor(a) [nombre del nuevo gerente] aceptó expresamente el cargo, firmando la presente acta en señal de conformidad.

CIERRE

No habiendo otro asunto que tratar, el presidente levantó la sesión siendo las [hora] horas del mismo día, luego de redactada, leída y aprobada la presente acta por [unanimidad] de los asistentes, y la suscriben [el presidente, el secretario y el accionista [nombre], designado por la junta para este efecto / todos los accionistas asistentes, por tratarse de una junta universal], conforme al artículo 135 de la Ley General de Sociedades.

_______________________________ [Nombre] Presidente(a) de la junta_______________________________ [Nombre] Secretario(a) de la junta

_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista_______________________________ [Nombre del accionista] Accionista

_______________________________ [Nombre] Nuevo gerente general (aceptación)

ACTA DE ENTREGA DE CARGO

En [ciudad], a los [día] días del mes de [mes] de [año], el señor(a) [nombre del gerente saliente] entrega al señor(a) [nombre del gerente entrante], gerente general de [RAZÓN SOCIAL] S.A.C., los siguientes bienes y documentos:

N°DescripciónEstado / observaciones

1Libro de actas de junta general N° [número], legalizado el [fecha]

2Libro de matrícula de acciones

3Libros y registros contables (o acceso al sistema de libros electrónicos)

4Sellos, chequeras, tokens y claves bancarias

5Clave SOL y accesos a plataformas del Estado

6Contratos, expedientes y archivo documentario

7[Otros bienes]

Las partes dejan constancia de las siguientes observaciones: [detalle o «ninguna»].

_______________________________ [Nombre del gerente saliente] Entrega_______________________________ [Nombre del gerente entrante] Recibe

NOTAS PARA COMPLETAR ESTE MODELO (elimine esta página antes de firmar) Libro de actas. Transcriba el acta en el libro de actas de junta general, legalizado antes de su uso (art. 134). El acta indica lugar, fecha y hora, forma de convocatoria, asistentes y número de acciones, presidente y secretario, el resultado de las votaciones y los acuerdos (art. 135). Firmas. Si el acta se aprueba en la misma junta, la firman el presidente, el secretario y un accionista designado por la junta; en la junta universal, todos los asistentes, salvo que se adjunte la lista de asistentes firmada. Si no se aprueba en la junta, se designa a no menos de dos accionistas para que, con el presidente y el secretario, la aprueben dentro de los diez días siguientes (art. 135). En una junta no presencial el acta puede firmarse en forma manuscrita o con firma digital (art. 21-A). Opciones y corchetes. Elimine las opciones que no correspondan y complete todos los datos entre corchetes [ ]. Verifique en la partida registral el capital, el número de acciones y los cargos vigentes antes de redactar. Quórum y mayorías. Para la mayoría de acuerdos basta el quórum simple (art. 125) y la mayoría absoluta de las acciones representadas (art. 127). El aumento o la reducción del capital, la modificación del estatuto, la emisión de obligaciones, la enajenación en un solo acto de activos cuyo valor contable exceda el 50 % del capital, la disolución, la transformación, la fusión y la escisión exigen quórum calificado (art. 126) y el voto favorable de la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto (art. 127). El estatuto puede fijar quórums y mayorías superiores. Junta convocada en una S.A.C. Puede convocarse mediante esquelas con cargo de recepción, correo electrónico u otro medio que deje constancia de recepción, con la anticipación del artículo 116 (art. 245). Representación en una S.A.C. El accionista solo puede hacerse representar por otro accionista, su cónyuge o un ascendiente o descendiente en primer grado, salvo que el estatuto permita otras personas (art. 243). El poder es por escrito y especial para cada junta, salvo que conste en escritura pública (art. 122). Inscripción en la SUNARP. Por regla general se presenta copia certificada notarialmente del acta (o de sus partes pertinentes) y, si la junta fue convocada, la constancia o declaración jurada del gerente general o del presidente sobre la convocatoria y el quórum, conforme a los artículos 6, 7 y 76 del Reglamento del Registro de Sociedades (Res. N° 200-2001-SUNARP/SN), con la firma del declarante legalizada por notario. Los actos que modifican el estatuto se inscriben por escritura pública. Presente el título dentro de los treinta días de adoptado el acuerdo (art. 16 de la Ley General de Sociedades). Sin causa. La remoción del gerente no requiere expresión de causa (art. 187). Si existe un contrato de trabajo, su terminación se rige por las normas laborales: remover del cargo no equivale a despedir. Oponibilidad. La revocación comunicada solo al representante no puede oponerse a terceros que hayan contratado de buena fe, a menos que haya sido inscrita (art. 152 del Código Civil). Inscríbala cuanto antes y comuníquela por escrito a bancos y contrapartes. SID-Sunarp. Desde enero de 2021 (R. N° 200-2020-SUNARP/SN), el nombramiento, la remoción y la aceptación de la renuncia del gerente general, así como el otorgamiento y la revocación de poderes, se presentan a la SUNARP únicamente por vía electrónica, a través del notario, mediante el Sistema de Intermediación Digital (SID-Sunarp). Entrega de cargo. Si el gerente removido no firma el acta de entrega, deje constancia notarial y, de ser necesario, curse carta notarial requiriendo la devolución. Directorio. Si la sociedad tiene directorio, la remoción también puede acordarla el directorio, cualquiera que sea el órgano que designó al gerente (art. 187).