Párrafo B55

Cuando no esté claro si un acuerdo sobre pagos a empleados o a accionistas que venden es parte del intercambio por la adquirida o es una transacción separada de la combinación de negocios, la adquirente debería considerar los siguientes indicadores:

(a) Empleo que continúa—Las condiciones del empleo que continúa por parte de accionistas que venden que pasan a ser empleados clave puede ser un indicador de la esencia de una contraprestación contingente. Las condiciones relevantes del empleo que continúa pueden incluirse en un acuerdo con los empleados, en acuerdos de adquisición o en algún otro documento. Un acuerdo de contraprestación contingente en el que los pagos se pierden automáticamente si se termina el empleo es una remuneración por servicios posteriores a la combinación.^E17,E18 Los acuerdos en los que los pagos contingentes no se ven afectados por la terminación del empleo pueden indicar que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales y no remuneraciones.

(b) Duración del empleo que continua—El hecho de que el periodo de empleo requerido coincida con el período del pago contingente o sea mayor que éste, puede indicar que los pagos contingentes son en esencia remuneraciones.

(c) Nivel de remuneración—Situaciones en las que la remuneración del empleado, distinta de los pagos contingentes, se encuentra a un nivel razonable en comparación con la de otros empleados clave de la entidad combinada pueden indicar que los pagos contingentes son una contraprestación adicional y no una remuneración.

(d) Pagos incrementales a los empleados—El hecho de que los accionistas que venden y no pasan a ser empleados reciban pagos contingentes por acción más bajos que los accionistas que venden y pasan a ser empleados de la entidad combinada, puede indicar que el importe en que se incrementan los pagos contingentes a los accionistas que venden y pasan a ser empleados es remuneración.

(e) Número de acciones poseídas—El número relativo de acciones poseídas por los accionistas que venden y permanecen como empleados clave puede ser un indicador de que en esencia se trata de un acuerdo de contraprestación contingente. Por ejemplo, si los accionistas que venden y que poseen sustancialmente todas las acciones de la adquirida continúan como empleados clave, ese hecho puede indicar que el acuerdo es, en esencia, un acuerdo de participación en las ganancias que pretende proporcionar una remuneración por servicios posteriores a la combinación. De forma alternativa, si los accionistas que venden y continúan como empleados clave poseían solo un número pequeño de acciones de la adquirida y todos los accionistas que venden reciben el mismo importe por acción de contraprestación contingente, ese hecho puede indicar que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales. También deben considerarse las participaciones en la propiedad anteriores a la adquisición mantenidas por las partes que guardan relación con los accionistas que venden y continúan como empleados clave, tales como miembros de la familia.

(f) Conexión con la valoración—Si la contraprestación inicial transferida en la fecha de la adquisición se basa en el extremo inferior de un rango establecido en la valoración de la adquirida y la fórmula contingente está relacionada con ese método de valoración, ese hecho puede sugerir que los pagos contingentes son contraprestaciones adicionales. De forma alternativa, si la fórmula de pago contingente es coherente con acuerdos anteriores de participación en beneficios, ese hecho puede sugerir que en esencia el acuerdo es proporcionar una remuneración.

(g) Fórmula para determinar la contraprestación—La fórmula utilizada para determinar el pago contingente puede ser útil para evaluar la esencia del acuerdo. Por ejemplo, el hecho de que un pago contingente se determine sobre la base de un múltiplo de ganancias puede sugerir que la obligación es una contraprestación contingente en la combinación de negocios y que la fórmula trata de establecer o de verificar el valor razonable de la adquirida. Por el contrario, un pago contingente que es un porcentaje especificado de las ganancias puede sugerir que la obligación hacia los empleados es un acuerdo de participación en los beneficios para remunerar a los empleados por servicios prestados.

(h) Otros acuerdos y temas—Las condiciones de otros acuerdos con accionistas que venden (tal como acuerdos de no competencia, contratos pendientes de ejecución, contratos de consultoría y acuerdos de arrendamiento de inmuebles) y el tratamiento de los impuestos a las ganancias de pagos contingentes, pueden indicar que éstos son atribuibles a algo distinto de la contraprestación por la adquirida. Por ejemplo, en conexión con la adquisición, la adquirente puede llevar a cabo un acuerdo de arrendamiento de un inmueble con un accionista que vende y es significativo. Si los pagos especificados en el contrato de arrendamiento están significativamente por debajo del mercado, alguno o todos de los pagos contingentes del arrendador (el accionista que vende) requeridos por un acuerdo separado de pagos contingentes pueden ser, en esencia, pagos por el uso del inmueble arrendado que la adquirente debería reconocer de forma separada en sus estados financieros posteriores a la combinación. Por el contrario, si el contrato de arrendamiento especifica pagos que son coherentes con las condiciones de mercado para el inmueble arrendado, el acuerdo de pagos contingentes al accionista que vende puede ser, en la combinación de negocios, una contraprestación contingente.